证券代码：300904证券简称：威力传动公告编号：2024-047
银川威力传动技术股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2024年7月18日
*限制性股票授予数量：53.94万股
*限制性股票授予价格：20.24元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激
励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月
18日，授予限制性股票53.94万股，授予价格为20.24元/股。现将有关事项说明
如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划的授予价格为20.24元/股。
（四）激励对象范围及授予情况：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计55人，包括公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占授予限制占本激励计划公制性股票姓名职务性股票总数告时公司股本总
数量（万的比例额的比例
股）
常晓薇董事、副总经理2.033.76%0.03%
李娜财务总监1.663.08%0.02%
副总经理、董事会秘
周建林1.402.60%0.02%书
核心业务（技术）人员（52人）48.8590.56%0.67%
合计53.94100.00%0.75%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期20%制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期30%制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期50%制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期业绩考核目标
满足以下两个条件：
第一个归属期1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率分别不低于10%。
满足以下两个条件：
第二个归属期1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；
2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率分别不低于21%。
满足以下两个条件：
第三个归属期1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33.1%；
2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率分别不低于33.1%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指归属于母公司股东的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
评分档次 A B C D E绩效考核评分(S) ≥85 （8580] (8075] (7560] <60个人层面归属比例100%90%80%00
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年7月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年7月2日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<银川威力传动技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对拟授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月13日，公司监事会发表了《银川威力传动技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年7月19日披露了《银川威力传动技术股份有限公司关于公司
2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年7月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年7月18日。
（二）授予数量：53.94万股。
（三）授予人数：55名。
（四）授予价格：20.24元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占授予限制占本激励计划公制性股票姓名职务性股票总数告时公司股本总
数量（万的比例额的比例
股）
常晓薇董事、副总经理2.033.76%0.03%
李娜财务总监1.663.08%0.02%
副总经理、董事会秘
周建林1.402.60%0.02%书
核心业务（技术）人员（52人）48.8590.56%0.67%
合计53.94100.00%0.75%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异鉴于公司7名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年第二次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由62人调减为55人，授予数量由59.23万股调整为53.94万股。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年7月18日，并同意以20.24元/股向符合授予条件的55名激励对象授予53.94万股第二类限制性股票。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月18日，并同意向符合授予条件的55名激励对象授予53.94万股第二类限制性股票。
八、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本激励计划对象不包含董事及持股5%以上的股东。参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月18日用该模型对本次授予的53.94万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：（一）标的股票：42.23元/股（2024年7月18日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.1454%、22.1184%、23.6977%、（采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
（五）股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1249.02292.54528.04313.07115.36
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对银川威力传动技术股份有限
公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，银川威力传动技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定和调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，银川威力传动技术股份有限公司不存在不符合公司
2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）《银川威力传动技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《银川威力传动技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
（三）《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》;（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
银川威力传动技术股份有限公司董事会
2024年7月19日
