科翔股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300903证券简称：科翔股份公告编号：2024-074

广东科翔电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召

开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相关修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第二十三条公司不得收购本公司第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除的股份。但是，有下列情形之一的除外：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股份第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规认可的其他方式进者法律、行政法规和中国证监会认可行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司持有5%以上股

份的股东、董事、监事和高级管理人

员违反《证券法》相关规定，将其所员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质持本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所在卖出后六个月内又买入的，公司董得收益归本公司所有，本公司董事会事会应当收回其所得收益。收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第四十六条独立董事有权向董事

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事会提议召开临时股东大会。对独立董行使该职权的，应当经全体独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董过半数同意。对独立董事要求召开临事会应当根据法律、行政法规和本章

时股东大会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后10日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后10日内提出同意或不同意面反馈意见。董事会同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。

东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，将

5日内发出召开股东大会的通知；董

在作出董事会决议后的5日内发出召

事会不同意召开临时股东大会的，应开股东大会的通知；董事会不同意召当说明理由。

开临时股东大会的，应当说明理由。

第六十九条在公司年度股东大会第六十九条在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十一条股东大会审议影响中

小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

影响中小投资者利益的重大事项

包括：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定第八十一条股东大会审议影响中小投

、调整、决策程序、执行情况及信息资者利益的重大事项时，应当对中小披露，以及利润分配政策是否损害中投资者表决单独计票，单独计票结果小投资者合法权益；应当及时公开披露。

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务

资助、募集资金使用有关事项、公司

自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权

激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在

深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条公司董事为自然人，第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产

、挪用财产或者破坏社会主义市场经、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取不得担

场禁入措施，期限尚未届满；任上市公司董事、监事、高级管理人（七）被证券交易所公开认定为员的证券市场禁入措施，期限尚未届不适合担任公司董事、监事和高级管满；

理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为

（八）法律、行政法规或深圳证不适合担任公司董事、监事和高级管

券交易所规定的其他情形。理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的（八）法律、行政法规或深圳证，该选举、委派或者聘任无效。董事券交易所规定的其他情形。

在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的除其职务。，该选举、委派或者聘任无效。董事上述要求同时适用于公司监事和在任职期间出现本条情形的，公司解高级管理人员。除其职务。

上述要求同时适用于公司监事和高级管理人员。

第一百〇五条独立董事对公司及

全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、

第一百〇五条独立董事应按照法证券交易所业务规则和本章程的规定

律、行政法规、中国证监会和证券交，认真履行职责，在董事会中发挥参易所的有关规定执行。

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条公司设董事会，对第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会、战公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工人士，审计委员会成员由不在公司担作规程，规范专门委员会的运作。任高级管理人员的董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条关联交易的具体

权限范围如下：

（三）公司董事会审议关联交易

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席事会会议由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

得代理其他股东行使表决权。

公司拟进行须提交股东大会审议公司拟进行须提交股东大会审议

的关联交易，应当在提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独前，经独立董事专门会议审议并取得立董事事前认可意见应当取得全体独

全体独立董事过半数同意，并在关联立董事半数以上同意，并在关联交易交易公告中披露。

公告中披露。

第一百五十五条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东大会审议通过的下一年在股东大会召开后两个月内完成股利中期分红条件和上限制定具体方案后（或股份）的派发事项。

，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配应

第一百五十六条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策

行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与，可以采取现金或者股票或者现金与

股票相结合的方式或者法律、法规允

股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利许的其他方式分配股利，并优先采用润分配办法，应当遵循以下规定：

现金分红的利润分配方式。公司实施

（一）利润分配原则

利润分配办法，应当遵循以下规定：

公司实行持续、稳定的利润分配

（一）利润分配原则政策，重视对投资者的合理回报并兼公司实行持续、稳定的利润分配顾公司的长远和可持续发展。

政策，重视对投资者的合理回报并兼

（二）利润分配形式和比例顾公司的长远和可持续发展。

公司可采取现金、股票、现金与

（二）利润分配形式和比例股票相结合的方式或者法律法规允许

公司可采取现金、股票、现金与

的其他方式分配利润，利润分配不得股票相结合的方式或者法律法规允许超过累计可分配利润的范围。在满足的其他方式分配利润，利润分配不得现金分红条件的基础上，结合公司持超过累计可分配利润的范围。在满足续经营和长期发展，原则上每一年度现金分红条件的基础上，结合公司持进行一次现金分红，且公司以现金方续经营和长期发展，原则上每一年度式分配的利润不少于当年实现的可分

进行一次现金分红，且公司以现金方配利润的10%。公司现金分红条件如式分配的利润不少于当年实现的可分

下：

配利润的10%。现金股利政策目标为

1、公司该年度实现的利润，在稳定增长股利。公司现金分红条件如提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正

下：

值；2、审计机构对公司的该年度财1、公司该年度实现的利润，在务报告出具无保留意见的审计报告；提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正

3、公司未来十二个月内无重大值；

资金支出事项发生（募集资金项目除2、审计机构对公司的该年度财外）务报告出具无保留意见的审计报告；

公司董事会负有提出现金分红提3、公司未来十二个月内无重大案的义务，对当年实现的可分配利润资金支出事项发生（募集资金项目除中未分配部分，董事会应说明使用计外）划安排或原则。如因重大资金支出事公司董事会负有提出现金分红提项董事会未提出现金分红提案，董事案的义务，对当年实现的可分配利润会应在利润分配预案中披露原因及留中未分配部分，董事会应说明使用计存资金的具体用途，经独立董事发表划安排或原则。如因重大资金支出事独立意见后提交股东大会审议。重大项董事会未提出现金分红提案，董事资金支出是指以下情形之一：会应在利润分配预案中披露原因及留

1、公司未来十二个月内拟对外存资金的具体用途并提交股东大会审

投资、收购资产或购买设备累计支出议。重大资金支出是指以下情形之一达到或超过公司最近一期经审计净资：

产的10%且超过5000万元；

1、公司未来十二个月内拟对外

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过5000万元；

产的5%。

2、公司未来十二个月内拟对外

重大资金支出需经公司董事会批投资、收购资产或购买设备累计支出准并提交股东大会审议通过。达到或超过公司最近一期经审计总资公司董事会应当综合考虑所处行产的5%。

业特点、发展阶段、自身经营模式、重大资金支出需经公司董事会批盈利水平以及是否有重大资金支出安准并提交股东大会审议通过。

排等因素，区分下列情形，并按照公公司董事会应当综合考虑所处行司章程规定的程序，提出差异化的现业特点、发展阶段、自身经营模式、金分红政策：盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照公1、公司发展阶段属成熟期且无司章程规定的程序，提出差异化的现重大资金支出安排的，进行利润分配金分红政策：

时，现金分红在本次利润分配中所占

1、公司发展阶段属成熟期且无

比例最低应达到80%；重大资金支出安排的，进行利润分配

2、公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占

重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到80%；

时，现金分红在本次利润分配中所占

2、公司发展阶段属成熟期且有

比例最低应达到40%；重大资金支出安排的，进行利润分配

3、公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占

重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；

时，现金分红在本次利润分配中所占

3、公司发展阶段属成长期且有

比例最低应达到20%；重大资金支出安排的，进行利润分配

4、公司发展阶段不易区分但有时，现金分红在本次利润分配中所占

重大资金支出安排的，按照前项规定比例最低应达到20%；

处理。

4、公司发展阶段不易区分但有

（三）利润分配的期间间隔重大资金支出安排的，按照前项规定公司每年度至少进行一次利润分处理。

配，可以根据盈利情况和资金需求状当公司出现以下情形之一，可以况进行中期现金分红。不进行利润分配：

（四）利润分配政策的决策机制1、最近一年审计报告为非无保和程序留意见或带与持续经营相关的重大不

、公司董事会应根据公司的利确定性段落的无保留意见；1

润分配政策并结合公司当年的利润实2、当年末资产负债率高于70%

现情况、现金流量状况及未来发展规；

划等因素，以实现股东合理回报为出

3、当年经营性现金流为负；

发点，制订公司当年的利润分配预案

4、公司认为不适宜利润分配的

。

其他情况。

公司董事会在利润分配方案论证

（三）利润分配的期间间隔过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预公司每年度至少进行一次利润分案，并由独立董事对此发表独立意见配，可以根据盈利情况和资金需求状后，方能提交公司股东大会审议并经况进行中期现金分红。

出席股东大会的股东所持表决权的二（四）利润分配政策的决策机制分之一以上通过。和程序独立董事可以征集中小股东的意

1、公司董事会应根据公司的利见，提出分红提案，并直接提交董事润分配政策并结合公司当年的利润实会审议。现情况、现金流量状况及未来发展规股东大会对现金分红具体方案进划等因素，以实现股东合理回报为出行审议前，公司应当通过多种渠道主发点，制订公司当年的利润分配预案动与股东特别是中小股东进行沟通和。

交流，充分听取中小股东的意见和诉公司董事会在利润分配方案论证求，及时答复中小股东关心的问题。过程中，需与独立董事、监事会充分

2、公司应当严格执行公司章程讨论，在考虑对全体股东持续、稳定

规定的利润分配政策以及现金分红方、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司根据生产经营情况、投资规案，利润分配预案经过董事会全体董划和长期发展的需要，确需调整利润事过半数审议通过、监事会全体监事分配政策和现金分红方案的，调整后过半数审核同意后提交公司股东大会的利润分配政策和现金分红方案不得审议，并经出席股东大会的股东所持违反证券监督管理部门和证券交易所表决权的过半数通过。

的有关规定。独立董事认为现金分红具体方案公司董事会在调整利润分配政策可能损害上市公司或者中小股东权益

的论证过程中，需充分听取独立董事的，有权发表独立意见。董事会对独、监事的意见，有关调整利润分配政立董事的意见未采纳或者未完全采纳策的议案需提交董事会、监事会审议的，应当在董事会决议中记载独立董，分别经二分之一以上独立董事、二事的意见及未采纳的具体理由，并披

分之一以上监事同意，并由独立董事露。独立董事可以征集中小股东的意对此发表独立意见，方能提交公司股见，提出分红提案，并直接提交董事东大会审议并及时公告披露相关信息会审议。

。公司股东大会审议调整利润分配政股东大会对现金分红具体方案进策相关事项的，需经出席股东大会的行审议前，公司应当通过多种渠道主股东所持表决权的三分之二以上通过动与股东特别是中小股东进行沟通和。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司召开年度股东大会审议

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行公司章程

规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应以股东

权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整

利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百九十五条本章程所称“以上”

、“以内”、“以下”都含本数；““以内”“以下”都含本数；“低于低于”、“以外”、“多于”都不含”“以外”“多于”都不含本数。

本数。

第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过并于公司首次公开第一百九十八条本章程经公司发行人民币普通股股票并在创业板上股东大会审议通过之日起生效实施。

市之日起生效实施。

《广东科翔电子科技股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条

款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。

除上述修订的条款外，《广东科翔电子科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。同时董事会提请股东大会授权董事会及公司经营管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司董事会

2024年10月30日