中航证券有限公司

关于广联航空工业股份有限公司

拟收购广联航空（西安）有限公司40%股权

暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空

工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）2023年度向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广

联航空拟收购广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广联”或“标的公司”）

40%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司拟收购王增夺先生持有的西安广联18.4375%股权、收购山东融轩企业管

理服务有限公司（以下简称“山东融轩”）持有的西安广联21.5625%股权，本次拟收购西安广联的股权比例合计为40.00%（以下简称“标的股权”）。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第8405号《广联航空工业股份有限公司拟收购广联航空（西安）有限公司股权所涉及的广联航空（西安）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2024年11月30日为评估基准日，采用收益法，西安广联股东全部权益评估价值为53905.81万元。经各方友好协商，确定本次股权转让所对应西安广联40.00%股权的转让价格人民币20056.00万元（具体价格以实际签署协议为准）。

西安广联相关股东已于2025年2月27日签署了《关于广联航空（西安）有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让完成后，公司将持有西安广联100.00%股权，西安广联将由公司的控股子公司变更为全资子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。（二）关联关系说明王增夺先生为公司控股股东、实际控制人，山东融轩为王增夺先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王增夺先生为公司关联自然人，山东融轩为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（三）审议程序公司于2025年2月27日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购拟收购广联航空（西安）有限公司40%股权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事王增夺先生、王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）王增夺

王增夺先生，中国国籍，身份证号码：2301051963********，住址：哈尔滨市道里区。

关联关系说明：王增夺先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王增夺先生系公司关联自然人。

是否失信被执行人：否

（二）山东融轩企业管理服务有限公司

公司名称：山东融轩企业管理服务有限公司

法定代表人：王传瑞

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91370783MA945Q013K成立日期：2021年5月24日

注册资本：750万人民币

实际控制人：王增夺

注册地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光智慧物流产业园16-FR-019号

主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；

企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

王增夺742.5099.00%货币

王思拓7.501.00%货币

合计750.00100.00%-

关联方主要财务数据如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

资产总额9401.55732.96

负债总额8671.000.00

净资产730.55732.96

营业收入0.000.00

净利润-2.41-0.02

注：上述财务数据均未经审计。

截至本核查意见披露日，公司与山东融轩在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至本核查意见披露日，山东融轩资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。

关联关系说明：山东融轩为公司控股股东、实际控制人王增夺先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东融轩为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司概况公司名称：广联航空（西安）有限公司

法定代表人：高洪君

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610137MA6X3XCD7U

成立日期：2019年8月30日

注册资本：40000万人民币

注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地云汉路1399号

经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、

零部件销售；高铁设备、配件制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高

性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；发电机及发电机

组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；模具制造；

模具销售；航空运输设备销售；机械电气设备制造；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；

工业自动控制系统装置制造；机械设备研发；金属制品研发；增材制造装备制造；

工业工程设计服务；工业设计服务；金属包装容器及材料销售；智能无人飞行器销售；高性能纤维及复合材料销售；人工智能硬件销售；陆上风力发电机组销售；

工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；航天设备制造；航天器及运载火箭制造；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

是否失信被执行人：否

（二）标的公司主要财务指标：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

资产总额66102.5061828.82

负债总额33546.4628358.04

应收款项总额7395.783096.24

净资产32556.0333470.77营业收入8029.083438.15

营业利润-1197.01-5798.37

净利润-943.90-4860.52

注：上述财务数据均已经审计。

（三）本次交易前，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）广联航空工业股份有限公

124000.0024000.0060.00%

司山东融轩企业管理服务有

28625.008625.0021.5625%

限公司

3王增夺7375.007375.0018.4375%

合计40000.0040000.00100.00%

（四）本次交易完成后，标的公司的股权比例如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）广联航空工业股份有限公

140000.0040000.00100.00%

司

合计40000.0040000.00100.00%

（五）交易涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。

四、交易标的定价政策及定价依据

公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对标的公司进行了评估，并于2025年2月24日出具了卓信大华评报字（2025）第8405号《广联航空工业股份有限公司拟收购广联航空（西安）有限公司股权所涉及的广联航空（西安）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日2024年11月30日，《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：广联航空（西安）有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值32556.03万元，评估价值53905.81万元，评估增值21349.77万元，增值率65.58%。

经各方友好协商，确定本次股权转让所对应西安广联40.00%股权的转让价格人民币20056.00万元（具体价格以实际签署协议为准）。

本次交易价格以评估价值为依据，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易文件的主要内容

1.协议各方

转让方1：王增夺（以下简称甲方1）

转让方2：山东融轩企业管理服务有限公司（以下简称甲方2）

甲方1、甲方2合称为甲方

受让方：广联航空工业股份有限公司（以下简称乙方）

2.本次交易方案

甲方1同意将其持有的西安广联18.4375%股权转让给乙方，甲方2同意将其持有的西安广联21.5625%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的股权，双方确认标的公司100%股权的全部价值为人民币53905.81万元，标的股权转让价格为人民币20056.00万元，受让方应在本协议生效后10日内将标的股权转让价款以现金方式一次性支付至转让方指定的银行账户。

本次股权转让的登记和备案等手续由双方配合公司办理。

3.交易的其他安排

本次交易全部对价为人民币20056.00万元并按《股权转让协议》以自有或自筹资金支付。

4.协议生效条件本协议自双方签署后成立并生效，其中，法人应由其法定代表人（或授权代表）签名/签章并加盖公章；自然人主体应由其签名。六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响本次公司收购西安广联标的股权暨关联交易系基于公司战略布局计划而做

出的审慎决定，本次交易的资金为自有资金或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易完成后，西安广联将由公司的控股子公司变更为全资子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司正常经营、财务状况产生重大影响，有利于进一步提升西安广联生产经营决策效率，提升协同效应，优化公司资金使用效率。

八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2025年年初至披露日，公司及其控股子公司与王增夺、山东融轩未发生过关联交易。

九、审议程序

公司于2025年2月27日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购广联航空（西安）有限公司40%股权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事王增夺先生、王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事认为：本次公司收购西安广联40%股权暨关联交易系基于公司

战略布局规划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次收购对应的股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司本次收购西安广联40%股权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

经公司与会董事审议，认为本次公司收购西安广联40%股权暨关联交易系基于公司战略布局规划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次收购对应的股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。全体董事一致同意通过本议案。

（三）监事会意见

经公司与会监事审议，认为公司本次关联交易事项是出于公司整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，表决程序合法，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次收购西安广联40%股权暨关联交易事宜。

十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次收购西安广联40%股权暨关联交易事项已

经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次事项尚需提交股东大会审议。公司本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对广联航空本次收购西安广联40%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司拟收购广联航空（西安）有限公司40%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙捷王洪亮中航证券有限公司年月日