广联航空:第三届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：300900证券简称：广联航空公告编号：2024-117

债券代码：123182债券简称：广联转债

广联航空工业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十九次会议通

知于2024年10月10日以专人送达及通讯方式向全体监事发出，会议于2024年10月

11日以现场会议形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席赵韵女士主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。

若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监

会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本296632900的30%，即不超过88989870股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文

件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.06限售期安排本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.07募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币113400.00万元（含本数）。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投资金额

1上海民用航空生产基地项目85050.1369600.00

2上海研发中心建设项目18548.019800.00

3补充流动资金34000.0034000.00

合计137598.14113400.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.08上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-109）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（公告编号：2024-110）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-111）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年9月30日的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报告进行了审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-118）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2024）第431082号《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-113）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关文件要求以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《广联航空工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据向特定对象发行股票相关法律、法规、政策、市场变化及监管部