广联航空:2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300900证券简称：广联航空公告编号：2024-110

债券代码：123182债券简称：广联转债广联航空工业股份有限公司

Guanglian Aviation Industry Co. Ltd.（哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二四年十月

1广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司编制了《2024年度向特定对象 A 股股票方案论证分析报告》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广联航空工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、产业政策陆续推出，航空、航天工业迎来良好发展机遇国家及相关部门高度重视民用航空及大飞机产业的发展，相继出台了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《“十四五”民用航空发展规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》《上海市关于支持民用大飞机高端产业链发展，促进世界级民用航空产业集群建设的若干政策措施》等一系列鼓励产业发展政策，倡导保障大飞机产业链供应链稳定，提高大飞机技术装备自主设计和系统集成能力。产业政策的陆续推出为航空、航天工业长期发展提供了有力的政策支持，航空工装、航空航天零部件等航空工业配套制造产业作为航空航天工业的基础，将迎来新的增长机遇。

2、“主制造商-供应商”模式，有望带动整体产业链腾飞

由于航空产品结构复杂、技术难度高、产业链条长，飞机及发动机制造商普遍采用“主制造商-供应商”的生产合作模式，即由飞机及发动机制造商负责总体设计、整机总装，由全球供应商参与飞机及发动机零部件的制造。目前 C919的研制亦采用了主供模式，其中机头、机身、机翼、舱门、雷达罩等机体部分主

2要由国内供应商自主完成；发动机及主要机载系统则根据订户需求，由国外供应

商同国内相关企业开展合资或合作共同完成。C919 采用的主供模式将带动整体产业链发展，国内航空零部件生产企业有望持续受益于 C919 生产交付提速。

3、国产替代趋势显著，大飞机产业链具备广阔的发展空间

航空、航天工业是维护国家安全的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国家利益与国际地位有着不可替代的作用，提高航空、航天工业重点零部件的国产化水平是实现我国航空工业供应链自主可控的必然选择。近年来，随着国内航空产业技术水平的不断提升，大飞机产业链将带动制造业水平整体向高端化奋进，其高附加值的特性逐渐展现。中国制造的性价比优势在全球范围内得到了广泛认可，C919 作为国产大飞机的代表，其在商业运营中具备巨大的市场空间和盈利潜力。未来，随着 C919 国产化率的不断提升，C929 研制生产进程加速，国产替代进程进一步提速，国产大飞机趋于规模化、系统化发展，航空工装、航空航天复合材料等国产配套产品应用比例和规模将持续扩大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩大公司产能规模，抓住发展机遇，满足下游持续增长的市场需求

C919、C929 等国产大飞机的研制和生产将有效拓展和延伸我国商用飞机产业链，进一步提升我国航空产业配套能级，带动国民经济和相关产业的发展。受益于国家产业政策的大力支持以及 C919、C929 等国产大飞机材料、设备、航发

国产化率提高等因素，我国航空工装和航空航天零部件市场规模快速扩大。

本次募集资金投资项目包括上海民用航空生产基地建设项目，公司将在现有业务的基础上，提高大飞机航空工装及复合材料零部件产品的生产能力。本次募集资金投资项目的顺利实施，有助于公司进一步响应国家政策要求，把握国产大飞机行业发展机遇，满足下游市场需求的持续增长，助力国产大飞机产业发展。

2、进一步增强公司研发能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展

公司是航空工业产业内不断发展壮大并形成核心竞争力的少数民营企业之一，2023年公司研发投入为5751.79万元，占营业收入比例达到7.77%，截至

2023年末，公司研发人员占比达到15.93%。目前，公司航空复合材料工艺装备、

3零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平，但随着我国航空工业向着赶超

国际先进水平的目标迈进，行业内主要客户要求提供的产品质量、性能越来越高，产品更新迭代速度不断加快，面对行业技术壁垒的持续提升，公司仍需要持续保持研发投入力度以满足新产品、新技术、新工艺的开发。

本次募集资金投资项目包括上海研发中心建设项目，公司拟依托现有技术储备和研发能力，进一步加大对预浸料、机翼成型技术等方面的研发投入，加快项目研发进程，为公司的可持续发展注入动力。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握行业技术革新趋势，增强自主创新能力，提高公司综合竞争力。

3、优化资产负债结构，提高抗风险能力和财务稳健性近年来，公司业务规模逐步扩张，对资金的需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，促进公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。

二、本次发行证券选择的品种及其必要性

1、本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、本次证券发行品种选择的必要性

（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补

充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的实施有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，同时提升公司研发能力，提升公司主营业务领域的全面竞争能力，

4符合公司长期发展需求及股东利益。

（2）银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；

另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳定经营。

（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。

若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

5（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

6（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过113400.00万元，扣除发行费用后将全部用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金。

*本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

7行政法规规定；

*本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过113400.00万元，扣除发行费用后将全部用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六

8个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第

五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性

公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十

本次募集资金总额为不超过113400.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

9不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经上市公司第三届董事会第三十次会议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒

体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第三届董事会第三十次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第三十次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的

10公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中

小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）

等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没

有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年7月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年9月30日公司总股本296632900股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换债券转股等）；

4、本次发行股票数量为88989870股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为113400万元（不考虑发行费用的影响）；

5、假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润与2023年持平。假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：*下降10%；*较2023年持平；*增长10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发

11行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2024年、2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

2024年度/2025年度/2025年12月31日

项目2024年12月本次发行前本次发行后

31日

假设一：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润较上期下降10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）10459.479413.529413.52扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

9438.078494.268494.26利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.350.320.24

稀释每股收益（元/股）0.350.320.24

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.320.290.22

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.320.290.22

假设二：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）10459.4710459.4710459.47扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

9438.079438.079438.07利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.350.350.27

122024年度/2025年度/2025年12月31日

项目2024年12月本次发行前本次发行后

31日

稀释每股收益（元/股）0.350.350.27

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.320.320.24

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.320.320.24

假设三：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润相比上期增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）10459.4711505.4211505.42扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

9438.0710381.8710381.87利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.350.390.30

稀释每股收益（元/股）0.350.390.30

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.320.350.27

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.320.350.27注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益等财务指标较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（四）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展的战略规划，是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展的重要举措。募集资金的使用将进一步提升公司的业务规模、研发实力、增强公司的核心

13竞争力，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

（五）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平。公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是 C919 大型客机的零部件、成型工装供应商和 C929 货仓门等零部件及中机身壁板组件装

配生产线的供应商，设计制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号军用飞机、航空发动机、燃气轮机、航天器以及无人机研制航空航天配套产品。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。

本次发行符合公司未来发展战略，将有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，同时提升公司研发能力，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司发展始终坚持以人为本，目前形成了一支经验丰富、训练有素、人员稳定的中高层管理人才队伍，拥有多年航空工业生产管理经验，对技术和市场发展趋势具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

14在多年的生产经营中，公司通过内部培养、从中国航发下属主机厂或相关配

套企业引进专业人员等方式不断扩大技术人才储备，已经培养了一支专业素质过硬、行业经验丰富、自主创新能力较强的研发设计团队，能够为项目实施提供坚实的人员基础。截至2023年末，公司拥有研发人员数量374人。公司核心技术人员大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研发生产及管理经验。公司核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的可持续发展。

（2）技术储备情况

在发展经营过程中，公司坚持以提升自主创新能力为主线，不断提升公司技术研发水平。依托成熟的研发机制及多年的经验积累，公司荣获国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业和黑龙江省技术创新示范企业的评定，并且公司的研发中心被评为黑龙江省省级技术中心。截至2023年12月31日，公司拥有授权专利235项，其中34项发明专利、199项实用新型专利及2项外观设计专利。公司专利及核心技术覆盖航空工装、复合材料零部件、无人机等多个领域。

公司在注重技术自主创新开发的同时，也积极与外部高等院校进行研究合作。目前，公司已与北京航空航天大学、南京航空航天大学和哈尔滨工业大学进行多个课题合作研究与开发，并取得显著技术成果。

（3）市场储备情况

经过多年潜心经营，公司已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空航天器机体结构制造协同化发展的全产业链布局。公司拥有优质且稳定的客户群体，目前已与航空工业集团、中国商飞、中国航发等国内航空工业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，以及航天科技、航天科工、中国兵工、中国兵装、中船重工等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位建立了合作关系。凭借优秀的产品和服务质量，公司获得了核心客户和市场的广泛认可。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。

15（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

2、加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

164、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（七）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人王增夺先生作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

172、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激

励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深