中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫
乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的规定，在持续督导期内，对熊猫乳品变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3100万股，发行价格为 10.78元/股，本次发行募集资金总额为33418.00万元，扣除发行费用5638.00万元后，募集资金净额为
27780.00万元。募集资金已于2020年10月13日到账，上述资金到账情况已
经通过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年10月13日出具了容诚验字[2020]201Z0025 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
1根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3332011.33
2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.5321250.53
3营销和应用中心项目5727.051977.05
合计62088.9155238.91
因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于2020年11月25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的27780.00万元资金优先投入到苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募
集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3327780.00
2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.53-
3营销和应用中心项目5727.05-
合计62088.9127780.00
为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3500万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。
2调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩
1熊猫乳品35111.3327780.0024280.00
乳制品生产项目济阳二期年产2万吨
2山东熊猫21250.53--
浓缩乳制品项目
3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--
年产6万吨浓缩乳制
4品（炼乳/稀奶油/乳山东熊猫--3500.00酪）改扩建项目
合计62088.9127780.0027780.00
根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩
1熊猫乳品35111.3324280.0020280.00
乳制品生产项目济阳二期年产2万吨
2山东熊猫21250.53--
浓缩乳制品项目
3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--
年产6万吨浓缩乳制
4山东熊猫-3500.003500.00
品（炼乳/稀奶油/乳
3酪）改扩建项目
饮料及调味品系列产
5山东熊猫--4000.00
品优化提升改造项目
合计62088.9127780.0027780.00
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳
1熊猫乳品35111.3320280.0022460.38
制品生产项目济阳二期年产2万吨浓
2山东熊猫21250.53--
缩乳制品项目
3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--
年产6万吨浓缩乳制品
4（炼乳/稀奶油/乳酪）山东熊猫-3500.001430.77
改扩建项目饮料及调味品系列产
5山东熊猫-4000.004000.00
品优化提升改造项目
合计62088.9127780.0027891.15调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产
6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。
二、变更募集资金用途概述近年来，随着海南熊猫乳品有限公司（以下简称“海南熊猫”）的发展壮大和产品品类的增多，现有场地已无法满足生产配置需求。为了更好地符合公司发
4展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募集资金1800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820万元用于收购南杭药业100%股权180万元用于支付股权交易涉及的相关税费（预测数），800万元向南杭药业增资用于场地改扩建。变更原募投项目募集资金金额为1800万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳
1熊猫乳品35111.3322460.3820660.38
制品生产项目济阳二期年产2万吨浓
2山东熊猫21250.53--
缩乳制品项目
3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--
年产6万吨浓缩乳制品
4（炼乳/稀奶油/乳酪）山东熊猫-1430.771430.77
改扩建项目饮料及调味品系列产
5山东熊猫-4000.004000.00
品优化提升改造项目定安年产5000吨食品
6熊猫乳品--1800.00
原料项目
合计62088.9127891.1527891.15本次变更募投项目部分募集资金用途不构成关联交易。
三、新增募投项目基本情况
（一）定安年产5000吨食品原料项目
1、购买股权及对外投资概述
5公司拟以人民币820万元收购南杭药业100%股权，180万元用于支付股权交
易涉及的相关税费，并向南杭药业增资800万元用于场地改扩建。本次股权转让完成后，公司将持有南杭药业100%股权。
2、交易标的的基本情况
（1）基本情况
公司名称：海南南杭药业有限公司
统一社会信用代码：91469025747758311Q
法定代表人：黄槟
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年4月3日
注册地址：定安县塔岭开发区
经营范围：原料药、药用辅料（聚维酮）的生产及销售
（2）本次股权转让前后的公司股权结构股权转让前股权转让后
股东名称/姓认缴出资额持股比例持股比例
名认缴出资额（万元）（万元）（%）（%）
黄槟230.0076.67--
蒋晓倩70.0023.33--
熊猫乳品--300.00100.00
合计300.00100.00300.00100.00
（3）主要财务数据
单位：元项目2024年9月30日2023年12月31日
资产总额10900885.7714732015.60
负债总额83131.6596831.17
净资产10817754.1214635184.43
6项目2024年9月30日2023年12月31日
项目2024年1-9月2023年度
营业收入2273314.1016182964.71
利润总额-3817090.60542763.24
净利润-3817430.31514584.64
注：上述表格数据均未经审计
（4）与公司的关系
南杭药业及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及其控股股东、实际
控制人、持有公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（5）经核查，南杭药业不存在为他人提供担保、财务资助情形。
（6）经核查，南杭药业的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（7）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，南杭药业不属于失信被执行人。
（8）经核查，南杭药业章程不存在法律、行政法规之外其他限制股东权利的条款。
（9）经核查，本次交易完成后不存在产生关联交易的情形。
3、出资方式及定价依据
（1）出资方式：募集资金
（2）定价依据：根据评估价格和双方协商，公司受让黄槟持有的标的公司
76.67%股权（对应认缴出资额230万元，实缴金额230万元）作价628.67万元；
受让蒋晓倩持有的标的公司23.33%股权（对应认缴出资额70万元，实缴金额70万元）作价191.33万元。
4、交易对方的基本情况
7（1）黄槟，身份证号码：330103************，居住于海南省定安县*****。
原任南杭药业监事。蒋晓倩不属于失信被执行人，经自查，与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）蒋晓倩，身份证号码330104************，居住于海南省定安县*****。
原任南杭药业执行董事、总经理。黄槟不属于失信被执行人，经自查，与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
四、交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方一（股权出让方）：黄槟
甲方二（股权出让方）：蒋晓倩（如无特殊约定，“甲方一”、“甲方二”以下合称“甲方”）乙方（股权受让方）：熊猫乳品集团股份有限公司
（二）拟转让的股权
1.甲方拟将所持有的海南南杭药业有限公司100％的股权转让给乙方；乙方
拟受让甲方所持有的海南南杭药业有限公司100％的股权。
2.甲方一、甲方二承诺各自放弃对方向乙方转让之股权的优先购买权。
（三）甲方陈述与保证
1.截至本意向书签署之日，海南南杭药业有限公司名下拥有的主要资产：
（1）不动产：位于定安县塔岭规划新区定雷公路西侧地块（下称“目标地块”）的国有建设用地使用权。土地面积为9947.55平方米，现状为建有钢筋混凝土结构的三层房屋，建筑总面积1780.00平方米，现状容积率为0.1789，地块不存在抵押查封等情况。
8（2）债权：无
2.截至本意向书签署之日，海南南杭药业有限公司无对外提供担保。
3.截至本意向书签署之日，海南南杭药业有限公司对外承担的债务：无。
4.截至本意向书签署之日，甲方持有的海南南杭药业有限公司100%股权不
存在质押或被冻结等情形。
5.除上述3所列债务外，海南南杭药业有限公司的其他债务及应付款（如有）
由甲方承担，与乙方无关。
（四）股权转让价格
甲乙双方一致同意，乙方基于甲方于本意向书第二条所承诺内容及经乙方开展本意向书第四条约定尽职调查未发现海南南杭药业有限公司实际状况与甲方
披露信息不一致的前提下，受让甲方持有的海南南杭药业有限公司100%股权的对价为8200000.00元（人民币捌佰贰拾万元整），该等股权转让款为甲方的税后净收款(由乙方代为支付甲方转让涉及的股东个人所得税和印花税)。付款计划是在合同签订后，十日内支付70%，各项手续和工商变更后支付30%，整体交割在合同签订后三个月内完成。
以上内容为股权转让的意向性约定。截至本核查意见披露日，本次交易的正式协议尚未签署，交易实施存在不确定性风险。
五、本项目实施的必要性和可行性及风险分析
（一）项目必要性分析
1.有利于海南熊猫扩产和库存管理。近年来，海南熊猫业务不断发展壮大，
产品品类增多，现有场地无法满足生产配置需求。并购南杭药业后，公司拟将海南熊猫现有常温产品生产线搬迁至南杭药业现有厂房，在南杭药业现有厂区内新建常温库房，增加炼乳、甜奶酱等生产线以及其他相关配套设施，以解决海南熊猫经营场地拥挤、扩产受限的问题。
92.有助于发展出口业务。海南自贸港和保税区对企业生产、进出口方面有多
种优惠政策，有利于公司降低成本、增加出口。海外市场，特别是东南亚和中东市场对炼乳、淡奶、椰子类产品有着深厚的消费习惯，这些地区的消费者对这些产品的需求稳定且持续增长。近年来，随着中国餐饮品牌在海外市场的扩张，对供应链的需求也在增多，公司作为供应商在产品和服务导入方面具有一定优势，发展出口业务具有较大潜力。公司进入海外市场、增加出口也有助于减少对单一市场的依赖，可以更加灵活地应对市场变化。
3.有助于提高募集资金使用效率。本次变更募集资金项目用于并购南杭药业
股权并增资，促进海南熊猫的经营发展，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
（二）项目可行性分析
1.标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。经核查，南杭药
业现有的相关的机械设备、厂房、土地使用权及相关专利产权均权属清晰。南杭药业目前已处于停产状态，其股东正在寻找机会转让所持有的南杭药业全部股权。
2.所处产业发展空间较大。海南熊猫主要产品包括椰浆、椰汁、椰乳、米乳等产品，可用于直饮、调配茶饮和咖啡，以及在餐饮中作为调味料及配料。近年来，咖啡茶饮市场凭借多元化产品、多渠道、多场景的营销模式，正在不断释放活力。根据红餐产业研究院测算2023年中国茶饮市场规模预计突破1624亿元，近三年复合增长率12.7%咖啡市场规模达到1020亿元，近三年复合增长率
29.9%。随着下游消费快速增长，海南熊猫也将借助公司资源，逐步完成销售团
队的建设，全力拓展国内椰品业务，同时全力拓展中东、非洲等国家炼乳、甜奶酱的出口业务。
3.海南自贸港和保税区具有优惠政策，有利于企业进一步发展。《海南自由贸易港建设总体方案》正式发布以来，在中央部委的大力支持和全省上下的不懈努力下，围绕海南自贸港建设政策文件陆续出台，初步形成具有竞争力的政策和制度体系。公司的全资子公司海南熊猫乳品有限公司位于海南省定安县，生产基地依托区位优势获取新鲜优质原料，主要产品包括椰浆、椰汁、椰乳、米乳等产品。未来，海南熊猫可依托自贸港“零关税”政策、加工增值等政策为企业带来10原料成本优势，利用所得税优惠政策、多重财政奖补等政策形成经营成本利好，
利用贸易便利化政策，布局炼乳等来料加工出口业务。
（三）项目效益分析
并购项目完成后，公司将规划如下：
1.改扩建一条炼乳、调味酱及椰浆兼容生产线，以常温产品为主；设计年产
能5000吨；预计实现销售收入7500万元/年、实现净利润750万元。
（1）炼乳、甜奶酱产品满足海南岛内消费，并利用海南自贸港政策出口中
东、非洲等市场；其中岛内炼乳预计销售收入1500万元/年、出口业务预计2500万元/年。
（2）调味酱（如热带水果果酱、东南亚风味的咖椰酱等产品）以餐饮、预
制菜、电商平台为主，预计销售收入1000万元/年。
（3）椰浆产品（如传统马口铁罐包装椰浆、条包椰浆等产品）主要用于餐
饮和预制菜渠道，预计销售收入2500万元/年。
2.建造常温仓库1000平方米，用于上述常温产品的贮存、周转。
本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（四）项目风险分析
1、生产规模扩大带来的管理风险近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
针对上述风险，公司已经建立了系统的现代企业管理制度，后续将根据业务需要持续优化公司治理结构及运作体系，并进一步加强过程实施和监督管理；同
11时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划，培养
和吸引更优秀的管理人员。
2、财务风险
本次项目投资金额较为可控、实施周期较短，但该项目的实施仍可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。
公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
3、市场竞争加剧的风险未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加剧烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风险。
为此，公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色产品为核心业务，做深、做透、做强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏进行资本运作、加大产品研发力度不断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传，牢牢把握好公司核心竞争力。
六、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于“定安年产5000吨食品原料项目”是根据
公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
本次新增募投项目预计效益良好，截至当前已完成项目备案工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按计划进行建设。
本次变更部分募集资金用途，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
12七、开立募集资金专户及募集资金管理
为确保募集资金使用安全，待本次变更部分募集资金用途事项获股东大会审议通过后，公司将新增开立募集资金专项账户，用于“定安年产5000吨食品原料项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。上述事项已经第四届董事会第九次会议审议通过。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。
同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
八、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况公司于2024年11月21日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。经全体董事表决，一致同意公司变更部分募集资金用途的议案。
13（二）监事会审议情况公司于2024年11月21日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）保荐机构核查意见
本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，在提交股东大会审议并通过后，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，符合相关要求。
综上，保荐机构对熊猫乳品本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）14（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
丁旭东杨帆15（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日
s
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