铜牛信息:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300895证券简称：铜牛信息公告编号：2024-102

北京铜牛信息科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及国

资合规要求，为进一步发挥公司总法律顾问在经营合规管理中的作用，公司结合实际情况，拟对公司现行的《公司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：

修订前修订后

第十二条本章程所称其它高级第十二条本章程所称其它高级

管理人员是指公司的副总经理、董事管理人员是指公司的副总经理、董事

会秘书和财务总监。会秘书、财务总监和总法律顾问。

第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计决定公司的经营方针和投资计划；划；选举和更换非由职工代表担任的选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；

审议批准监事会的报告；审议批准监事会的报告；

审议批准公司的年度财务预算方审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

审议批准公司的利润分配方案和审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

对发行公司债券或其他证券及上对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；市方案作出决议；

审议公司在一年内购买、出售重审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

审议批准本章程第四十一条规定审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；的担保事项；

审议批准本章程第四十二、四十审议批准本章程第四十三、四十三条规定的应提交股东大会审议的交四条规定的应提交股东大会审议的交易事项；易事项；

对公司合并、分立、解散、清算对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

修改本章程；修改本章程；

对聘请或更换为公司审计的会计对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；

审议批准变更募集资金用途事审议批准变更募集资金用途事项；项；

审议股权激励计划和员工持股计审议股权激励计划和员工持股计划；划；

审议法律、行政法规、部门规章审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。代为行使。

第一百一十八条董事会行使下第一百一十八条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散或本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、关联交易、对资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总（十）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管聘公司副总经理、财务总监、总法律理人员，并决定其报酬事项和奖惩事顾问等高级管理人员，并决定其报酬项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；

（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。他职权。

第一百三十六条公司设总经理第一百三十六条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监为公司的高级管理人秘书、财务总监、总法律顾问为公司员。的高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理、副总董事可以受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理总经理、副总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，不得超过公司董事人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理对董事第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：