松原股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券简称：松原股份证券代码：300893

债券简称：松原转债债券代码：123244浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2024年12月发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案信息披露的内容真实、准确、完整，

并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取

得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）董事会对公司的实际情

况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币27500.00万元（含人民币27500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

2请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票

面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次发行的可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市

场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股

4本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每

股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披5露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市

场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

6其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票

面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

7书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改

变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授

权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资

者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

8（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集：

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

9*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

*公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

*公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣

或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）公司提出重大债务重组方案的；

（6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议

10召开；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明

书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过27500.00万元（含27500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元项目项目总投资拟使用募集资金额年产1520万套汽车安全系统核心部件全产业链

113285.0027500.00

配套项目（临山镇3号水库二期地块）

合计113285.0027500.00

如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十一）募集资金存管

11公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于

公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十二）本次发行方案的有效期限本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息与管理层分析公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2022〕4218号”“天健审〔2023〕

2618号”和“天健审〔2024〕1572号”的标准无保留意见《审计报告》。2024年1-9月财务数据未经审计。

下文报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

流动资产：

货币资金26601.1810851.7310811.2210461.44

交易性金融资产34.1351.3773.436156.94

应收票据1.25227.72--

应收账款84048.8065045.1741080.7727767.12

应收款项融资4043.983765.508724.555367.93

预付款项2715.463253.34708.562360.75

其他应收款403.65155.05518.29185.03

存货25738.6824869.1023788.0914812.35

其他流动资产4033.731239.392344.1020.28

流动资产合计147620.87109458.3688049.0367131.84

非流动资产：

固定资产67025.0259547.1743105.6221200.26

在建工程35417.8812053.9711466.279818.86

使用权资产429.96565.37-133.20

12项目2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

无形资产10621.009482.577530.596794.22

长期待摊费用2883.862245.191860.031109.16

递延所得税资产--542.47410.18

其他非流动资产5386.624802.372093.342041.07

非流动资产合计121764.3488696.6366598.3241506.95

资产总计269385.21198154.99154647.34108638.79

流动负债：

短期借款15006.677405.2821021.4810218.42

交易性金融负债--13.61-

应付票据15730.7511145.314946.762742.18

应付账款28665.1525818.0024948.2413263.41

合同负债263.02132.02146.18149.48

应付职工薪酬2163.612823.062105.461789.42

应交税费2257.65697.81264.941341.28

其他应付款234.00201.91278.3448.37

一年内到期的非流动负债12097.884120.50-94.09

其他流动负债25.2872.1619.0019.43

流动负债合计76444.0052416.0653744.0029666.08

非流动负债：

长期借款26658.2435296.1510210.48-

应付债券35673.34---

租赁负债374.96485.85-19.44

预计负债295.04327.04276.30331.57

递延所得税负债2803.353144.293066.841391.71

非流动负债合计65804.9339253.3313553.621742.72

负债合计142248.9391669.3867297.6131408.79

所有者权益：

股本22618.8722560.0022500.0015000.00

其他权益工具4759.21---

资本公积30548.6929275.3627727.7833912.08

其他综合收益1.051.041.131.09

盈余公积7310.757310.755325.414135.52

未分配利润61897.7247338.4531795.4124181.31归属于母公司所有者权益合

127136.28106485.6087349.7377230.00

计

少数股东权益----

所有者权益合计127136.28106485.6087349.7377230.00

负债和所有者权益总计269385.21198154.99154647.34108638.79

132、合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入131009.00128038.2099186.7774508.19

其中：营业收入131009.00128038.2099186.7774508.19

二、营业总成本108608.38104434.3586046.8462025.07

其中：营业成本91979.4587681.1971032.5649847.06

税金及附加883.93841.35406.85334.68

销售费用2479.282709.792805.702516.01

管理费用5347.705602.425984.095232.42

研发费用6902.326732.845606.783983.30

财务费用1015.69866.75210.86111.61

其中：利息费用1302.031148.26602.16274.99

利息收入291.99281.70-121.95

加：其他收益1309.621334.20360.28538.84投资收益（损失以“-”-284.34-286.52-187.80106.93号填列）

其中：对联营企业和合

----营企业的投资收益公允价值变动收

-17.24-22.06-49.6349.91益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-996.57-1456.72-750.61-245.91号填列）资产减值损失（损失以“-”-886.27-786.31-272.31-277.25号填列）资产处置收益（损失以“-”

13.092.60-44.38-11.65号填列）三、营业利润（亏损以“-”

21538.9122389.0312195.4812643.98号填列）

加：营业外收入42.5533.680.000.77

减：营业外支出113.35217.9984.53214.06四、利润总额（亏损总额以

21468.1022204.7212110.9512430.69“-”号填列）

减：所得税费用2396.832426.35306.941304.01五、净利润（净亏损以“-”

19071.2719778.3711804.0011126.68号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润19071.2719778.3711804.0011126.68

2.终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净

19071.2719778.3711804.0011126.68

利润

2.少数股东损益----

14项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

六、其他综合收益的税后净

-﹣0.080.030.07额归属母公司所有者的其他综

-﹣0.080.030.07合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合

----收益的税后净额

七、综合收益总额19071.2719778.2911804.0411126.75归属于母公司所有者的综合

19071.2719778.2911804.0411126.75

收益总额归属于少数股东的综合收益

----总额

八、每股收益（元）

（一）基本每股收益0.840.880.520.49

（二）稀释每股收益0.800.870.520.49

注：因报告期内存在资本公积转增股本事项，上表中各列报期间的每股收益以调整后的股数重新计算。

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

117223.50111854.4685724.8170126.66

金

收到的税费返还-467.7790.07-收到其他与经营活动有关的现

1653.441307.241543.42531.56

金

经营活动现金流入小计118876.94113629.4787358.3070658.22

购买商品、接受劳务支付的现

69879.2867104.4856510.5138564.04

金支付给职工以及为职工支付的

19372.5919424.1416925.4712751.09

现金

支付的各项税费6789.634550.121959.522699.14支付其他与经营活动有关的现

7935.976210.695832.736178.90

金

经营活动现金流出小计103977.4697289.4481228.2360193.18

经营活动产生的现金流量净额14899.4716340.036130.0810465.04

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益所收到的现金--68.21372.00

处置固定资产、无形资产和其

169.43140.9540.20129.31

他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

-1500.0013946.2756600.00金

投资活动现金流入小计169.431640.9514054.6757101.31

15项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

购建固定资产、无形资产和其

41878.8129112.5528662.5921182.83

他长期资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现

2000.002500.007800.0053600.00

金

投资活动现金流出小计43878.8131612.5536462.5974782.83

投资活动产生的现金流量净额-43709.38-29971.59-22407.91-17681.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金654.63679.20--

其中：子公司吸收少数股东投

----资收到的现金

取得借款收到的现金71404.0050630.0040200.0018099.85收到其他与筹资活动有关的现

----金

筹资活动现金流入小计72058.6351309.2040200.0018099.85

偿还债务支付的现金24042.0035150.0019124.147900.00

分配股利、利润或偿付利息支

5742.953472.413588.765698.03

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

----

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

3.002000.006000.00112.84

金

筹资活动现金流出小计29787.9540622.4128712.9013710.86

筹资活动产生的现金流量净额42270.6810686.7911487.104388.99

四、汇率变动对现金及现金等

-13.90-0.08-75.680.07价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

13446.87-2944.85-4866.42-2827.42（减少）额

加：期初现金及现金等价物余

1348.694293.539159.9511987.37

额

六、期末现金及现金等价物余

14795.561348.694293.539159.95

额

（二）合并财务报表变化说明

1、2024年1-9月合并范围的变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式

SONGYUAN(SG)INVESTMENT PTE.增加投资设立

LTD.SONGYUAN AUTOMOTIVE SAFETY增加投资设立

SYSTEMS (MALAYSIA) SDN. BHD.

2、2023年度合并范围变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式合肥市松原汽车科技有限公司增加投资设立

163、2022年度合并范围的变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式松原（安徽）汽车安全系统有限公司增加投资设立

4、2021年度合并范围的变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式上海松垣汽车科技有限公司增加投资设立

（三）管理层讨论与分析

1、主要财务指标

项目2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

流动比率（倍）1.932.091.642.26

速动比率（倍）1.591.611.201.76

资产负债率（合并）52.81%46.26%43.52%28.91%

资产负债率（母公司）47.97%44.66%43.66%29.24%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）2.342.412.882.93

存货周转率（次）4.853.603.684.07

总资产周转率（次）0.750.730.750.76每股经营活动现金净流量

0.660.720.270.70（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.59-0.13-0.22-0.19

研发费用占营业收入的比重5.27%5.26%5.66%5.35%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；

（5）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（10）2024年1-9月周转率数据经年化处理。

2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

加权平均净基本每股收益稀释每股收益年度项目

资产收益率（元）（元）归属于公司普通股股东的净利

16.65%0.850.80

2024年润

1-9月扣除非经常性损益后归属于公

16.11%0.820.77

司普通股股东的净利润

2023年度归属于公司普通股股东的净利20.45%0.880.87

17加权平均净基本每股收益稀释每股收益

年度项目

资产收益率（元）（元）润扣除非经常性损益后归属于公

19.84%0.850.85

司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利

13.80%0.520.52

润

2022年度

扣除非经常性损益后归属于公

13.58%0.520.51

司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利

14.51%0.490.49

润

2021年度

扣除非经常性损益后归属于公

13.64%0.470.47

司普通股股东的净利润

注：因报告期内存在资本公积转增股本事项，上表中各列报期间的每股收益以调整后的股数重新计算。

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金26601.189.87%10851.735.48%10811.226.99%10461.449.63%交易性金融

34.130.01%51.370.03%73.430.05%6156.945.67%

资产

应收票据1.250.00%227.720.11%----

应收账款84048.8031.20%65045.1732.83%41080.7726.56%27767.1225.56%应收款项融

4043.981.50%3765.501.90%8724.555.64%5367.934.94%

资

预付款项2715.461.01%3253.341.64%708.560.46%2360.752.17%

其他应收款403.650.15%155.050.08%518.290.34%185.030.17%

存货25738.689.55%24869.1012.55%23788.0915.38%14812.3513.63%其他流动资

4033.731.50%1239.390.63%2344.101.52%20.280.02%

产流动资产合

147620.8754.80%109458.3655.24%88049.0356.94%67131.8461.79%

计非流动资

产：

固定资产67025.0224.88%59547.1730.05%43105.6227.87%21200.2619.51%

在建工程35417.8813.15%12053.976.08%11466.277.41%9818.869.04%

使用权资产429.960.16%565.370.29%--133.200.12%

无形资产10621.003.94%9482.574.79%7530.594.87%6794.226.25%

长期待摊费2883.861.07%2245.191.13%1860.031.20%1109.161.02%

182024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比用递延所得税

----542.470.35%410.180.38%资产其他非流动

5386.622.00%4802.372.42%2093.341.35%2041.071.88%

资产

非流动资产121764.3445.20%88696.6344.76%66598.3243.06%41506.9538.21%

总资产269385.21100.00%198154.99100.00%154647.34100.00%108638.79100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为108638.79万元、154647.34万元、

198154.99万元和269385.21万元。2021-2023年，公司总资产规模整体呈上升趋势，主要原因是：随着公司2020年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账后，公司开始投资固定资产和在建工程，且随着公司经营规模不断扩大，公司存货和应收账款规模也不断扩大。2024年9月末，公司总资产较2023年末增加71230.22万元，主要是因为公司向不特定对象发行可转债完成，募集资金到账后，公司货币资金及在建工程大幅提升；同时随着公司营业收入的快速增长，应收账款大幅增加。

报告期各期末，公司的流动资产分别为67131.84万元、88049.03万元、

109458.36万元和147620.87万元，占各期末总资产比例分别为61.79%、56.94%、

55.24%和54.80%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为41506.95万元、66598.32万元、

88696.63万元和121764.34万元，占各期末总资产比例分别为38.21%、43.06%、

44.76%和45.20%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其

他非流动资产构成。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款15006.6710.55%7405.288.08%21021.4831.24%10218.4232.53%交易性金融负

----13.610.02%--债

192024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付票据15730.7511.06%11145.3112.16%4946.767.35%2742.188.73%

应付账款28665.1520.15%25818.0028.16%24948.2437.07%13263.4142.23%

合同负债263.020.18%132.020.14%146.180.22%149.480.48%

应付职工薪酬2163.611.52%2823.063.08%2105.463.13%1789.425.70%

应交税费2257.651.59%697.810.76%264.940.39%1341.284.27%

其他应付款234.000.16%201.910.22%278.340.41%48.370.15%一年内到期的

12097.888.50%4120.504.49%--94.090.30%

非流动负债

其他流动负债25.280.02%72.160.08%19.000.03%19.430.06%

流动负债合计76444.0053.74%52416.0657.18%53744.0079.86%29666.0894.45%

非流动负债：

长期借款26658.2418.74%35296.1538.50%10210.4815.17%--

应付债券35673.3425.08%------

租赁负债374.960.26%485.850.53%--19.440.06%

预计负债295.040.21%327.040.36%276.30.41%331.571.06%递延所得税负

2803.351.97%3144.293.43%3066.844.56%1391.714.43%

债非流动负债合

65804.9346.26%39253.3342.82%13553.6220.14%1742.725.55%

计

总负债142248.93100.00%91669.38100.00%67297.61100.00%31408.79100.00%

报告期各期末，公司总负债分别为31408.79万元、67297.61万元、91669.38万元和142248.93万元。报告期各期末，公司负债金额逐期增加，主要原因是：

（1）随着经营规模扩大，公司应付账款、应付票据等经营性负债相应增加；（2）

公司出于生产经营的资金需要，向银行借款，2021年末、2022年末和2023年末的银行借款金额较高；（3）2024年8月完成向不特定对象发行可转债，应付债券余额增加。

报告期各期末，公司的流动负债分别为29666.08万元、53744.00万元、

52416.06万元和76444.00万元，占总负债的比例分别为94.45%、79.86%、57.18%

和53.74%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为1742.72万元、13553.62万元、

39253.33万元和65804.93万元，占各期末总负债的比例分别为5.55%、20.14%、

42.82%和46.26%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延所得税负

20债构成。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

2024-09-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

资产负债率（合并）52.81%46.26%43.52%28.91%

资产负债率（母公司）47.97%44.66%43.66%29.24%

流动比率（倍）1.932.091.642.26

速动比率（倍）1.591.611.201.76

利息保障倍数（倍）17.4920.3421.1046.20

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.26倍、1.64倍、2.09倍和1.93倍，速动比率分别为1.76倍、1.20倍、1.61倍和1.59倍。2022年，公司流动比率、速动比率较2021年有所下降，主要是因为公司2020年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账，货币资金大幅增加导致2021年流动比率、速动比率较高；

随着募投项目投入建设以及公司短期借款的增加，公司流动比率和速动比率逐渐下降。2023年以来，随着公司营业收入的增长，应收账款大幅相应增加，同时

2024年8月向不特定对象发行可转债募集资金到位，导致2023年末和2024年9月末，流动比率和速动比率较2022年有所提升。

报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为28.91%、43.52%、46.26%和52.81%。2021年以来，公司资产负债率呈上升趋势，主要是公司为了满足日益增长的生产经营需求，银行借款规模增加，且2024年8月完成向不特定对象发行可转债，导致资产负债率呈现上升趋势。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为46.20倍、21.11倍、20.34倍和17.49倍，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。

（4）营运能力分析

报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示：

21项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）2.342.412.882.93

存货周转率（次）4.853.603.684.07

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（3）2024年1-9月指标为年化数据。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.93次、2.88次、2.41次和2.34次，存货周转率分别为4.07次、3.68次、3.60次和4.85次。报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是随着公司销售规模的扩大，公司应收账款较收入增长更快。2022年公司存货周转率较2021年有所下降，主要是随着公司销售规模的扩大，公司备货库存较营业成本增长更快。2023年存货周转率与2022年相比，保持稳定，不存在较大变动。

四、本次发行可转债的募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过27500.00万元（含27500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元项目项目总投资拟使用募集资金额年产1520万套汽车安全系统核心部件全产业链

113285.0027500.00

配套项目（临山镇3号水库二期地块）

合计113285.0027500.00

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条：公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立

22董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

“在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

“第一百五十六条：公司利润分配政策为：“（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

“（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

“（3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

“*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

“*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

“*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

“公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

“（4）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利

23润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营

活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

“（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

“（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。“（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

“（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

“当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

“公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2021年利润分配方案2022年5月17日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2021年12月31日公司总股本

24150000000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发

现金股利人民币30000000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本75000000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

（2）2022年度利润分配方案2023年5月9日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年年末总股本225000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利22500000元（含税）。

本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。

（3）2023年度利润分配方案2024年4月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年年末总股本225600000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利45120000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年（2021年度、2022年度及2023年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元分红年度2023年度2022年度2021年度分红年度合并报表中归属于上市公司普通股

19778.3711804.0011126.68

股东的净利润

现金分红（含税）4512.002250.003000.00当年现金分红占归属于上市公司普通股股东

22.81%19.06%26.96%

的净利润比例

最近三年累计现金分配合计9762.00最近三年合并报表中归属于上市公司股东的

14236.35年均可分配利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东

68.57%

的年均可分配利润的比率

3、最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司

25经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司

上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会

2024年12月4日