品渥食品:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300892证券简称：品渥食品公告编号：2024-040

品渥食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下：

一、修订背景为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，并修订部分制度的相关条款。

二、《公司章程》修订情况序号修订前修订后

1第一条为维护品渥食品股份有限公第一条为维护品渥食品股份有限司（以下简称“公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”）、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《证券法》”）、《上市

（2019年修订）和其他有关规定，制公司章程指引（2023年修订）》和订本章程。其他有关规定，制订本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第十条本公司章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本程，股东可以起诉股东，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可诉公司董事、监事、总经理和其他高以起诉公司董事、监事、总经理和

级管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员，股东可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、总经公司，公司可以起诉股东、董事、理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。

4第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

5第十九条公司的发起人及其认购的第十九条公司的发起人及其认购

股份数等情况如下：的股份数等情况如下：

序号发起人名称或姓名……序号发起人名称或姓名……

…………

3宁波梅山保税港区熹利投……3上海熹利企业管理中心……资管理中心（有限合伙）（有限合伙）

…………6第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或与、垫资、担保、补偿或贷款等形者拟购买公司股份的人提供任何资式，对购买或者拟购买公司股份的助。人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

7第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，东大会分别作出决议，可以采用下列经股东会分别作出决议，可以采用方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

董事会根据股东会授权可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分

之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

8第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除……外：

（四）股东因对股东大会作出的公司……

合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份；合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换上市公司发行收购其股份；

的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的

（六）上市公司为维护公司价值及股可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司权益所必需。

股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

9第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）法律法规和中国证监会认可的（三）法律法规和中国证监会认可其他方式。的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

10第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项规四条第一款第（一）项、第（二）项

定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因本章程第二十当经股东会决议；公司因本章程第

三条第一款第（三）项、第（五）项、二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本份的，经三分之二以上董事出席的董公司股份的，经三分之二以上董事事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十四条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日（一）项情形的，应当自收购之日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月注销；属于第（三）项、第（五）项、内转让或者注销；属于第（三）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超

行股份总额的10%，并应当在3年过本公司已发行股份总数的10%，内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

11第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司成立之日起1年内不让。公司公开发行股份前已发行的股得转让。公司公开发行股份前已发份，自公司股票在深圳证券交易所上行的股份，自公司股票在深圳证券市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、监事、高级管理人员应当转让。法律、行政法规或者中国证向公司申报所持有的本公司的股份监会对上市公司的股东、实际控制

及其变动情况，在任职期间每年转让人转让其所持有的本公司股份另有的股份不得超过其所持有本公司同规定的，从其规定。

一种类股份总数的25%；所持本公司公司董事、监事、高级管理人员应股份自公司股票上市交易之日起1当向公司申报所持有的本公司的股年内不得转让。上述人员离职后半年份及其变动情况，在任职期间每年内，不得转让其所持有的本公司股转让的股份不得超过其所持有本公份。司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

12第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东会会议记

会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、监事会会议

会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

13第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关信息或者索取资料的，司提供证明其持有公司股份的种类应当遵守《中华人民共和国证券法》

以及持股数量的书面文件，公司经核等法律、行政法规的规定，并向公实股东身份后按照股东的要求予以司提供证明其持有公司股份的种类提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

14第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

15第三十五条……第三十六条……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起可以依照前两款的规定向人民法院诉讼。提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

16第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公制人不得利用其关联关系损害公司司利益。违反规定给公司造成损失利益。违反规定给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东和其他股东负有诚信义务。控股股应严格依法行使出资人的权利，控股东应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、控股股东不得利用利润分配、资产

对外投资、资金占用、借款担保等方重组、对外投资、资金占用、借款

式损害公司和其他股东的合法权益，担保等方式损害公司和其他股东的不得利用其控制地位损害公司和其合法权益，不得利用其控制地位损他股东的利益。害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

17第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决划；定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准监事会报告；

的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；

方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）修改本章程；

作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事

（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议批准第四十二条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事出售重大资产超过公司最近一期经

务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准变更募集资金用担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议股权激励计划和员工售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十四）公司年度股东会可授权董

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额事项；不超过人民币三亿元且不超过最近（十五）审议股权激励计划；一年末净资产百分之二十的股票，

（十六）公司年度股东大会可授权董该项授权在下一年度股东会召开日

事会决定向特定对象发行融资总额失效；不超过人民币三亿元且不超过最近（十五）审议法律、行政法规、部

一年末净资产百分之二十的股票，该门规章或本章程规定应当由股东会项授权在下一年度股东大会召开日决定的其他事项。

失效；股东会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

18第四十四条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规

人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以额1/3时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）监事会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

19第四十五条本公司召开股东大会的第四十六条本公司召开股东会的

地点为本公司会议室或公司董事会地点为本公司会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会将设确定的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司置会场，以现场会议或电子通信形还将提供网络投票的方式为股东参式召开。公司还将提供网络投票的加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东会提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采取电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

20第四十七条独立董事有权向董事会第四十八条经全体独立董事过半

提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提要求召开临时股东大会的提议，董事议召开临时股东会。对独立董事要会应当根据法律、行政法规和本章程求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后10日内提出应当根据法律、行政法规和本章程同意或不同意召开临时股东大会的的规定，在收到提议后10日内提出书面反馈意见。董事会同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的，将在作出董事会决议后面反馈意见。董事会同意召开临时的5日内发出召开股东大会的通知；股东会的，将在作出董事会决议后董事会不同意召开临时股东大会的，的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

21第五十条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及通知及股东会决议公告时，向证券股东大会决议公告时，向公司所在地交易所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

22第五十一条对于监事会或股东自行第五十二条对于监事会或股东自召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合，提供必要的支持，记日的股东名册。并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

23第五十四条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有会、监事会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公公司百分之一以上股份的股东，有司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日上股份的股东，可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人。10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后出股东大会补充通知，公告临时提案2日内发出股东会补充通知，公告的内容。临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知后，不得修改股东大会出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提通知中已列明的提案或增加新的提案。案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章

章程第五十三条规定的提案，股东大程第五十四条规定的提案，股东会会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

24第五十六条股东大会的通知包括以第五十七条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体普通（二）提交会议审议的事项和提案；

股股东（含表决权恢复的优先股股（三）以明显的文字说明：全体普

东）均有权出席股东大会，并可以书通股股东（含表决权恢复的优先股面委托代理人出席会议和参加表决，股东）均有权出席股东会，并可以该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东会的股权登记决，该股东代理人不必是公司的股日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权码。登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

25第六十七条股东大会召开时，本公第六十八条股东会召开时，本公司

司全体董事、监事和董事会秘书应当全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员出席会议，总经理和其他高级管理应当列席会议。人员应当列席会议。

26第六十八条股东大会由董事长主第六十九条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行务或者不履行职务时，由半数以上监职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的一名监事主持。监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反股事规则使股东大会无法继续进行的，东会议事规则使股东会无法继续进经现场出席股东大会有表决权过半行的，经现场出席股东会有表决权数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

27第七十五条召集人应当保证股东大第七十六条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。

不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议的，应采取必要中止或不能作出决议的，应采取必措施尽快恢复召开股东大会并及时要措施尽快恢复召开股东会或直接公告。同时，召集人应向公司所在地终止本次股东会并及时公告。同时，中国证监会派出机构及证券交易所召集人应向公司所在地中国证监会报告。派出机构及证券交易所报告。

28第七十六条股东大会决议分为普通第七十七条股东会决议分为普通

决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

29第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以章程规定应当以特别决议通过以外外的其他事项。

的其他事项。

30第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和算；清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额

期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）公司的利润分配政策和长期回（五）股权激励计划；

报规划的修改或变更；（六）法律、行政法规或本章程规（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以对公司产生重大影响的、需要以特别特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

31第七十九条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反

定条件的股东可以公开征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第票权。征集股东投票权应当向被征集二款规定的，该超过规定比例部分人充分披露具体投票意向等信息。禁的股份在买入后的三十六个月内不止以有偿或者变相有偿的方式征集得行使表决权，且不计入出席股东股东投票权。公司不得对征集投票权会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

32第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

33第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董以提案的方式提请股东会表决。董事、监事的提名方式和程序为：事、监事的提名方式和程序为：

…………

（四）在选举独立董事的股东大会召（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关开前，公司应将所有被提名人的有材料报送董事会。董事会对被提名人关材料报送董事会。董事会对被提的有关材料有异议的，应同时报送董名人的有关材料有异议的，应同时事会的书面意见。报送董事会的书面意见。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。时，实行累积投票制，选举一名董前款所称累积投票制是指股东大会事或者监事的情形除外。

选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选与应选董事或者监事人数相同的表举董事或者监事时，每一股份拥有决权，股东拥有的表决权可以集中使与应选董事或者监事人数相同的表用。董事会应当向股东公告候选董决权，股东拥有的表决权可以集中事、监事的简历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选选举二名及以上董事或者监事时，应董事、监事的简历和基本情况。

当实行累积投票制。以选举董事为选举二名及以上董事（含独立董事）例，具体按如下规定实施：或者监事，应当实行累积投票制。……以选举董事为例，具体按如下规定在累积投票制下，独立董事应当与董实施：

事会其他成员分别选举。国家法律、……法规以及有关规范性文件和本章程在累积投票制下，独立董事应当与对于独立董事的提名和选举另有规董事会其他成员分别选举。国家法定的，依照有关规定执行。律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另

有规定的，依照有关规定执行。

34第八十八条股东大会对提案进行表第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有关系的，相关股东及代理人不得参加计联关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负

计票、监票，并当场公布表决结果，责计票、监票，并当场公布表决结决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

35第九十五条股东大会通过有关派第九十五条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后两个月内实内实施具体方案。施具体方案。

36第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到期日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场禁期未清偿被人民法院列为失信被执入措施，期限未满的；行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取证券市场

合担任公司董事、监事和高级管理人禁入措施，期限未满的；

员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（八）法律、行政法规或部门规章规适合担任公司董事、监事和高级管定的其他内容。理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

37第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程，应当采取措施避实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得……利用职权牟取不正当利益，对公司

（五）不得违反本章程的规定或未经负有下列忠实义务：

股东大会同意，与本公司订立合同或……者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用并按照公司章程的规定经董事会或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者股东会决议通过，不得直接或者于公司的商业机会，自营或者为他人间接与本公司订立合同或者进行交经营与本公司同类的业务；易；董事的近亲属，董事或者其近

（七）不得接受与公司交易的佣金归亲属直接或者间接控制的企业，以为己有；及与董事有其他关联关系的关联

（八）不得擅自披露公司秘密；人，与公司订立合同或者进行交易，

（九）不得利用其关联关系损害公司适用前款规定；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并按照公司章程的规定经董事会或

本章程规定的其他忠实义务。者股东会决议通过，不得利用职务董事违反本条规定所得的收入，应当便利，为自己或他人谋取本应属于归公司所有；给公司造成损失的，应公司的商业机会，根据法律、行政当承担赔偿责任。法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

38第九十九条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，执行职务应当为勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应

……有的合理注意，对公司负有下列勤

（六）法律、行政法规、部门规章及勉义务：

本章程规定的其他勤勉义务。……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

39第一百条公司的控股股东、实际控

制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程第九十八条、

第九十九条的规定。

40第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇二条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董提交书面辞职报告。董事会将在2日事会提交书面辞职报告。董事会将内披露有关情况。在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数，独立董事辞职导就任前，原董事仍应当依照法律、行致董事会或者其专门委员会中独立政法规、部门规章和本章程规定，履董事所占比例不符合相关法规或本行董事职务。章程的规定，或者独立董事中欠缺除前款所列情形外，董事辞职自辞职会计专业人士的，在新任董事就任报告送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

41第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇五条董事执行公司职务

违反法律、行政法规、部门规章或本时违反法律、行政法规、部门规章

章程的规定，给公司造成损失的，应或本章程的规定，给公司造成损失当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

42第一百〇五条独立董事应按照法第一百〇六条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和证券执行。根据国家有关法律法规的要交易所的有关规定执行。

求，公司设独立董事三名，其中一名根据国家有关法律法规的要求，公为会计专业人士。独立董事应当忠实司设独立董事三名，其中一名为会履行职务，维护公司利益，尤其是关计专业人士。独立董事应当忠实履注社会公众股股东的合法权益不受行职务，维护公司利益，尤其是关损害。注社会公众股股东的合法权益不受独立董事应当独立履行职责，不受公损害。

司主要股东、实际控制人或者与公司独立董事应当独立履行职责，不受及其主要股东、实际控制人存在利害公司主要股东、实际控制人或者与

关系的单位或个人的影响。公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

43第一百〇七条董事会由九名董事组第一百〇八条董事会由九名董事成，包括3名独立董事。董事会设立组成，包括3名独立董事。

战略、审计、提名、薪酬与考核等专董事会设立审计委员会，并根据需门委员会，成员全部由董事组成。其要设立战略、提名、薪酬与考核等中审计、提名、薪酬与考核委员会中专门委员会，成员全部由董事组成。

独立董事应占多数并担任召集人，审其中审计、提名、薪酬与考核委员计委员会中至少应有1名独立董事会中独立董事应过半数并担任召集

是会计专业人士并担任召集人。董事人，审计委员会中至少应有1名独会负责制定专门委员会工作规程，规立董事是会计专业人士并担任召集范专门委员会的运作。人，审计委员会成员应当为不在公……司担任高级管理人员的董事。董事（二）审计委员会的主要职责是：提会负责制定专门委员会工作规程，议聘请或更换外部审计机构；监督公规范专门委员会的运作。

司的内部审计制度及其实施；负责内……

部审计与外部审计之间的沟通；审核（二）审计委员会的主要职责是：

公司的财务信息及其披露；审查公司审核公司财务信息及其披露、监督的内控制度。及评估内外部审计工作和内部控……制，下列事项应当经审计委员会全专门委员会对董事会负责，依照本章体成员过半数同意后，方可提交董程和董事会授权履行职责，提案应当事会审议：

提交董事会审议决定。1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、证券交易所有关规定

的其他事项

……

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

44第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资方案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本公变更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决定产抵押、对外担保事项、委托理财、公司对外投资、收购出售资产、资产关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司经理、董事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据经理的提名，聘任或者根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级解聘公司副总经理、财务负责人等

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东会审议。

45第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关的权限，建立严格的审查和决策程联交易、对外捐赠等的权限，建立序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资

家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员会批准。进行评审，并报股东会批准。

…………

（二）提供担保的决策权限：（二）提供担保的决策权限：

公司为他人提供担保，应当符合本章公司为他人提供担保，应当符合本程的规定，并经董事会或者股东大会章程的规定，并经董事会或者股东审议。会会审议。

本章程第四十一条规定的应由股东本章程第四十二条规定的应由股东

大会审批的对外担保，必须经董事会会会审批的对外担保，必须经董事审议通过后，方可提交股东大会审会审议通过后，方可提交股东会会批。审批。

董事会审议公司为他人提供担保事董事会审议公司为他人提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分项时，必须经出席董事会会议的三之二以上董事同意。分之二以上董事同意。

…………

46第一百一十四条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能

行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

47第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事、过半数可以提议召开董事会临时会议。董事独立董事或者监事会，可以提议召长应当自接到提议后10日内，召集开董事会临时会议。董事长应当自和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。48第一百一十八条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知括以下内容：包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期、召开方式和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

49第一百二十一条董事会决议可采取第一百二十二条董事会决议可采

书面表决方式或举手表决方式。取书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯表决方达意见的前提下，可以用通讯及其式进行并作出决议，并由参会董事签他电子通信方式表决并作出决议，字。并由参会董事签字。

50第一百二十五条公司设总经理1第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和公司总经理、副总经理、财务负责董事会秘书为公司高级管理人员。人和董事会秘书为公司高级管理人员。

51第一百二十六条本章程第九十六条第一百二十七条本章程第九十六

关于不得担任董事的情形，同时适用条关于不得担任董事的情形，同时于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条（四）～（六）关义务和第九十九条第（四）项、第

于勤勉义务的规定，同时适用于高级（五）项、第（六）项关于勤勉义管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

52第一百二十七条在公司控股股东、第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事

外其他职务的人员，不得担任公司的以外其他职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

53第一百三十五条高级管理人员执行第一百三十六条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务时违反法律、行政法规、

门规章或本章程的规定，给公司造成部门规章或本章程的规定，给公司损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

54第一百四十条监事应当保证公司披第一百四十一条监事应当保证公

露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

55第一百四十五条监事会行使下列职第一百四十六条监事会行使下列

权：职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》第一百八十

条的规定，对董事、高级管理人员提九条的规定，对董事、高级管理人起诉讼；员提起诉讼；

…………

（十）公司章程规定或股东大会授予（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。的其他职权。

56第一百四十六条监事会每6个月至第一百四十七条监事会每6个月少召开一次会议。监事可以提议召开至少召开一次会议。监事可以提议

临时监事会会议。召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事过半数过。通过。

57第一百四十八条监事会应当将所议第一百四十九条监事会应当将所

事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席的监事应当在会议记录上签名。会议的监事和记录人应当在会议记监事有权要求在记录上对其在会议录上签名。监事会会议记录应当真上的发言作出某种说明性记载。监事实、准确、完整，充分反映与会人会会议记录作为公司档案应保存10员对所审议事项提出的意见。

年。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存

10年。

58第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计

度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证会和证券交易所报送年度财务会计监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务机构和证券交易所报送并披露中期

会计报告，在每一会计年度前3个月报告，在每一会计年度前3个月和和前9个月结束之日起的1个月内前9个月结束之日起的1个月内向向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交易所所报送季度财务会计报告。上述财务报送季度财务会计报告。

会计报告按照有关法律、行政法规及上述年度报告、中期报告按照有关

部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

59第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十三条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。对资产，不以任何个人名义开立账户存公司资金，不以任何个人名义开立储。账户存储。

60第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十五条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产

或者转为增加公司资本。但是，资本经营或者转为增加公司资本。但是，公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金转为资本时，所留存的该损。

项公积金将不少于转增前公司注册公积金弥补公司亏损，应当先使用资本的25%。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

61第一百五十六条公司的利润分配政第一百五十七条公司的利润分配

策为：政策为：

…………

（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策

…………

4、公司董事会应当综合考虑所处行当公司最近一年审计报告为非无保

业特点、发展阶段、自身经营模式、留意见或带与持续经营相关的重大盈利水平以及是否有重大资金支出不确定性段落的无保留意见；公司

安排等因素，区分下列情形，提出具最近一期末经审计资产负债率高于体差异化的现金分红政策：70%；公司最近一期经审计经营性

……现金流净额为负的，可以不进行利公司发展阶段不易区分但有重大资润分配。

金支出安排的，可以按照前项规定处4、公司董事会应当综合考虑所处行理。业特点、发展阶段、自身经营模式、……盈利水平、债务偿还能力以及是否

（三）利润分配的审议程序有重大资金支出安排和投资者回报

1、公司董事会应当先制定预分配方等因素，区分下列情形，提出具体案，董事会在制定现金分红具体方案差异化的现金分红政策：

时，应当认真研究和论证公司现金分……红的时机、条件和最低比例、调整的公司发展阶段不易区分但有重大资

条件、决策程序等事宜，独立董事应金支出安排的，可以按照前项规定当发表明确意见。独立董事可以征集处理。现金分红在本次利润分配中中小股东的意见，提出分红提案，并所占比例为现金股利除以现金股利直接提交董事会审议。利润分配预案与股票股利之和。

经董事会过半数以上表决通过，方可……提交股东大会审议。（三）利润分配的审议程序……1、公司董事会应当先制定预分配方

（五）公司如调整利润分配政策、具案，董事会在制定现金分红具体方

体规划和计划，应充分听取独立董事案时，应当认真研究和论证公司现和公众投资者意见，公司独立董事应金分红的时机、条件和最低比例、发表独立意见。经董事会审议、独立调整的条件、决策程序等事宜。独董事发表独立意见后提交股东大会立董事认为现金分红具体方案可能特别决议通过。在股东大会审议该议损害上市公司或者中小股东权益案时，公司应当安排通过网络投票系的，有权发表独立意见。董事会对统等方式为中小投资者参加股东大独立董事的意见未采纳或者未完全会提供便利。采纳的，应当在董事会决议中记载

（六）公司应在年度报告中披露现独立董事的意见及未采纳的具体理

金分红政策的制定和执行情况。由，并披露。利润分配预案经董事

（七）公司在当年盈利且累计未分会过半数以上表决通过，方可提交

配利润为正的情况下，未进行现金分股东会审议。

红的或现金分红比例低于前述条款……所规定比例，应当在定期报告中披露3、公司召开年度股东会审议年度利未进行现金分红的原因、留存未分配润分配方案时，可审议批准下一年利润的确切用途以及预计收益情况，中期现金分红的条件、比例上限、并由独立董事发表独立意见。金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见。经董事会审议后提交股东会特别决议通过。

在股东会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

62第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审制度，设立内部审计部门，对公司内计制度，设立内部审计部门，配备部控制制度的建立和实施、公司财务专职审计人员，对公司财务收支和信息的真实性和完整性等情况进行经济活动进行内部审计监督，对公检查监督。司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

63第一百六十八条公司召开监事会的第一百六十九条公司召开监事会会议通知，以书面、传真、电子邮件的会议通知，以书面、电话、传真、等其他方式进行。电子邮件等其他方式进行64第一百七十一条公司指定《中国证第一百七十二条公司以符合中国券报》《证券时报》和巨潮资讯网证监会规定条件的媒体和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）为刊登网为指定刊登公司公告和其他需要公司公告和其他需要披露信息的媒披露信息的媒体。

体。

65第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十四条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在《中国证券报》债权人，并于30日内在报纸上或者《证券时报》上公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日书的自公告之日起45日内，可以要内，未接到通知书的自公告之日起求公司清偿债务或者提供相应的担45日内，可以要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。

66第一百七十五条公司分立，其财产第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于内在《中国证券报》《证券时报》上30日内在报纸上或者国家企业信公告。用信息公示系统公告。

67第一百七十七条公司需要减少注册第一百七十八条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，应当编制资产负债表及清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》日内在报纸上或者国家企业信用信上公告。债权人自接到通知书之日起息公示系统公告。债权人自接到通

30日内，未接到通知书的自公告之知书之日起30日内，未接到通知书

日起45日内，有权要求公司清偿债的自公告之日起45日内，有权要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

68第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持东，可以请求人民法院解散公司；有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依照前述规定情形予以解散。

69第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十一条公司有本章程第

七十九条第（一）项情形的，可以通一百八十条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会股东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股

东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

70第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十二条公司因本章程第

百七十九条第（一）项、第（二）项、一百八十条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当清算。董事为公司清日内成立清算组，开始清算。清算组算义务人，应当在解散事由出现之由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事或者股东会确定的人债权人可以申请人民法院指定有关员组成。逾期不成立清算组进行清人员组成清算组进行清算。算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

71第一百八十二条清算组在清算期间第一百八十三条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

…………

72第一百八十三条清算组应当自成立第一百八十四条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》《证券时报》60日内在报纸上或者国家企业信上公告。债权人应当自接到通知书之用信息公示系统公告。债权人应当日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起30日内，未接告之日起45日内，向清算组申报其到通知书的自公告之日起45日内，债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。权人进行清偿。

73第一百八十四条清算组在清理公司第一百八十五条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大单后，应当制订清算方案，并报股会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债的剩余财产，公司按照股东持有的股务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分东。配给股东。

74第一百八十五条清算组在清理公司第一百八十六条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清清算。算组应当将清算事务移交给人民法经人民法院受理破产申请后，清算院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

75第一百八十六条公司清算结束后，条第一百八十七条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报会或者人民法院确认，并报送公司登股东会或者人民法院确认，并报送记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

76第一百八十七条清算组成员应当忠第一百八十八条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给债权人

公司或者债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

77第一百九十六条除本章程另有规定第一百九十七条除本章程另有规外，本章程所称“以上”、“以内”、“以定外，本章程所称“以上”、“以内”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”、“超过”、“过”不含本数。

注：除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”。《公司章程》其他条款不变，相关条款序号相应调整。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决

权三分之二以上通过，并提请股东大会授权管理层及其授权的人员办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至相关工商备案登记等具体事宜办理完毕之日止。

股东大会审议通过后，公司将及时办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。