北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分

限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二四年十月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属

条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：上海市翔丰华科技股份有限公司（贵公司）

北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技

股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第三个归属期

归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对涉及公司本次授予价格调整、本次归属、本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要性原则查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次授予价格调整、本次归属、本次作废相关的文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以

及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到翔丰华的保证：公司向本所提供的所有文

件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、翔丰华或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-2-法律意见书

4.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和翔丰华的说明予以引述。

5.本所律师同意将本法律意见书作为翔丰华本次授予价格调整、本次归属、本次作废所必备的法定文件。本法律意见书仅供翔丰华本次授予价格调整、本次归属、本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2021年6月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2021年6月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于

公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对

《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

附件拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。

（三）2021年6月7日至2021年6月16日，公司对拟授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励-3-法律意见书计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月17日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2021年8月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了

《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

（七）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次归属可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

（八）2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了同意意见。

（九）2024年10月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三

次会议、第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限-4-法律意见书制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。监事会对本激励计划的第三个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废等事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次授予价格调整的具体情况

（一）调整原因

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，此次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的原因如下：

公司于2024年5月9日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派3.239617元人民币现金（含税，小数点后保留六位，下同），共计派发现金红利35002122.08元，不送红股，不以资本公积转增股本。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

（二）调整方法及结果

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=24.86-

0.32=24.54元/股（按四舍五入取两位小数），授予价格由24.86元/股调整为24.54

-5-法律意见书元/股。

综上，本所律师认为，此次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

三、关于本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》第六章第三条的相关规定，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交

易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。授予日为2021年8月20日，因此2021年限制性股票激励计划第三个归属期为2024年8月21日至2025年8月20日。

（二）归属条件成就情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定以及第三届董事会第二十六次会议决

议、第三届监事会第二十三次会议决议、监事会关于第三个归属期归属名单的核

查意见等公告文件，并经本所律师核查，2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

-6-法律意见书

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求本次授予激励对象符合激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属任职期限要求。

归属日，须满足各自归属前的任职期限

（4）满足公司层面业绩考核要求年度净利润相对于2020年的净

利润增长率（A）归属期对于考核年度根据众华会计师事务所目标值

触发值（An） （特殊普通合伙）对公司

（Am）

2023年年度报告出具的

第一个归属期2021年60%55%审计报告《众会字（2024）

第二个归属期2022年70%65%

第02791号》：不考虑股

第三个归属期2023年80%75%权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）响，2023年相对于2020A≥Am X=100%年度净利润相对于年的净利润增长率为

X=(A-An)/(Am-

2020 年的净利润增长 Am＞A≥An 127.52%，第三个归属期

An)*30%+70%

率（A） 公司层面可归属比例为

A＜An X=0 100%。

注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

65名激励对象的个人考

考核结果 A B C D 核等级为 A/B，个人层面个人层面归属比例归属比例均为100%。

100%80%0

（S）

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×

-7-法律意见书

个人层面归属比例（S）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

（三）归属情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司相关公告文件，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属情况如下：

1.第三个归属期可归属人数：65人

2.第三个归属期可归属数量：1454400股

3.可归属的授予价格（调整后）：24.54元/股

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

5.本激励计划第三个归属期的可归属具体情况如下：

激励对象获授数量可归属的数量职务（万股）（万股）姓名

副董事长、非独立董

叶文国20.006.00

事、财务总监

赵东辉非独立董事、总经理10.003.00

小计30.009.00

核心技术（业务）和其他人员

454.80136.44

（63人）

合计484.80145.44

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%。

2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于本次作废的具体情况

-8-法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二十三次会议

决议、监事会关于第三个归属期归属名单的核查意见并经本所律师核查，第三个归属期的获授人员中8名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的42600股限制性股票不得归属并由公司作废，本次合计作废42600股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归

属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定；公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

龙梓滔

2024年10月11日