翔丰华:关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300890证券简称：翔丰华公告编号：2024-67

债券代码：123225债券简称：翔丰转债

上海市翔丰华科技股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*第三个归属期可归属人数：65人

*第三个归属期可归属数量：1454400股

*可归属的授予价格（调整后）：24.54元/股

* 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

*本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日

召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要（一）本次激励计划简述

1、激励计划工具：第二类限制性股票

2、授予数量：不超过500.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告

时公司股本总额10000万股的5.00%

3、授予价格（调整前）：24.96元/股4、激励人数：拟授予激励对象总人数76人，约占公司员工总人数（截至2020年12月31日公司员工总数为352人）的21.59%，包括《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）公告

时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。

5、限制性股票归属安排

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日止

6、业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，对各考核年度定比2020年净利润增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。

根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：

（1）公司层面业绩考核要求

年度净利润相对于 2020 年的净利润增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2021年60%55%

第二个归属期2022年70%65%第三个归属期2023年80%75%

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%年度净利润相对于2020年的

Am＞A≥An X=(A-An)/(Am-An)*30%+70%

净利润增长率（A）

A＜An X=0

注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司层面归属比例计算方法：

*若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

*若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。

考核结果 A B C D

个人层面归属比例（S） 100% 80% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年6月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2021年6月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对

《2021年限制性股票激励计划（草案）》附件拟授予的激励对象名单进行核实并

发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。

3、2021年6月7日至2021年6月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职

务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月17日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。

7、2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本激励计划

第二个归属期归属条件已经成就，可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。

8、2024年10月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》等议案，第三个归属期归属条件成就。

二、2021年限制性股票激励计划第三个归属期成就的说明

（一）限制性股票第三个归属期说明

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划授予的限制性股票

第三个归属期为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起

48个月内的最后一个交易日止。授予日为2021年8月20日，因此本激励计划

第三个归属期为2024年8月21日至2025年8月20日。

（二）满足归属条件情况说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。归属条件达成情况

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求本次授予激励对象符合激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属任职期限要求。

归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求年度净利润相对于2020年的净

归属期对于考核年度利润增长率（A）

目标值（Am）触发值（An）根据众华会计师事务所

第一个归属期2021年60%55%（特殊普通合伙）对公司

第二个归属期2022年70%65%2023年年度报告出具的第三个归属期2023年80%75%审计报告（众会字(2024)

第02791号）：2023年相

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）对于 2020 年的净利润增

年度净利润相对于 A≥Am X=100% 长率为 127.52%，第三个

2020 年的净利润增 Am＞A≥An X=(A-An)/(Am-An)*30%+70% 归属期公司层面可归属

长率（A） A＜An X=0 比例为 100%。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

考核结果 A B C D

65名激励对象的个人考

个人层面归属比例

100% 80% 0 核等级为 A/B，个人层面

（S）

归属比例为100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×

个人层面归属比例（S）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的65名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票1454400股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2022年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第

七次会议，审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将

2021年限制性股票激励计划的授予价格由24.96元/股调整为24.86元/股。

2、2022年8月9日召开的第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次

会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，原授予第二类限制性股票的76名，其中2名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的

6000股限制性股票由公司作废。

3、2023年9月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，在董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》后至缴款验资过程中，1名激励对象因己离职，其已获授但尚未归属的剩余全部限制性股票共2400股予以作废，其中第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票数量为1200股。调整后公司本次归属人数由74名调整为73名，归属的限制性股票数量由1498200股调整为1497000股。

4、本次董事会同时审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2021年限制性股票激励计划的授予价格由24.86元/股调整为24.54元/股。

5、本次董事会同时审议《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，

原授予第二类限制性股票的73名，其中8名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的42600股限制性股票由公司作废。

除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

四、2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属情况

（一）本次激励计划第三个归属期归属情况

1、第三个归属期可归属人数：65人

2、第三个归属期可归属数量：1454400股

3、可归属的授予价格（调整后）：24.54元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

5、本激励计划第三个归属期的可归属限制性股票具体情况如下：

激励对象获授数量可归属的数量职务

姓名(万股)（万股）

副董事长、非独立董事、

叶文国20.006.00财务总监

赵东辉非独立董事、总经理10.003.00

小计30.009.00

核心技术（业务）和其他人员

454.80136.44

（63人）

合计484.80145.44

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%。

2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

五、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定公司本次激励计划第三个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的65名激励对

象办理归属相关事宜，可归属限制性股票1454400股。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告前6个月内买卖公司股票的情况说明经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持股5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属条件成就相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票1454400股，总股本将由109476813股增加至

110931213股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计

师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、法律意见书结论性意见1.截至法律意见书出具日，公司第三个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；

2.公司本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期，第三个

归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、上海市翔丰华科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

2、上海市翔丰华科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。