稳健医疗:2024年限制性股票激励计划法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于稳健医疗用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二四年十月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：稳健医疗用品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“稳健医疗”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

-1-法律意见书

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）实行本激励计划的主体资格

稳健医疗系稳健实业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于-2-法律意见书

2015年6月11日在深圳市市场监督管理局注册登记。公司现持有深圳市市场监

督管理局核发的统一社会信用代码为914403000846393454的《营业执照》。

2020年8月18日，中国证监会向公司出具《关于同意稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1822号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020年9月17日，公司在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“稳健医疗”，股票代码为300888。

经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出具的信会师

报字[2024]第 ZI10222 号《审计报告》及公司编制的《2023 年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的条件。

-3-法律意见书

二、本激励计划的内容公司第四届董事会第四次会议于2024年10月25日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（一）本激励计划载明事项经本所律师查阅《稳健医疗用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“进一步响应公司‘四高’人才策略——‘高素质、高效率、高绩效、高回报’，持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的优秀管理人员和核心骨干；同时，激发员工使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

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（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过308人，具体包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。

同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工及中国香港籍员工（其中有高级管理人员）。公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍及中国香港籍激励对象为公司优秀管理人员或核心骨干，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。

3.激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制性股票取消归属，并作废失效。

4.激励对象的核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的

姓名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定；

本激励计划说明了公司部分外籍员工成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为747.63万股，约占本激励计划公告-6-法律意见书

时公司股本总额的1.28%。其中，首次授予限制性股票697.63万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

93.31%；预留50.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，预留

部分占激励计划拟授予限制性股票总数的6.69%。

截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20.00%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计占授予获授数量（万划公告日公姓名职务国籍总量的

股）司总股本的比例比例

董事、副总经

方修元中国8.001.07%0.0137%

理、财务总监

张燕董事中国5.000.67%0.0086%

廖美珍董事中国10.001.34%0.0172%

副总经理、董事

陈惠选中国4.000.54%0.0069%会秘书

廖冠来副总经理中国香港10.001.34%0.0172%

高月华核心骨干中国香港1.000.13%0.0017%

CHEW

核心骨干马来西亚1.000.13%0.0017%

WAI YEE

董事会认为需要激励的其他人员（共计301人）658.6388.10%1.1310%

预留50.006.69%0.0859%

合计747.63100.00%1.2839%

注：以上百分比计算结果四舍五入。

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的

标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计-7-法律意见书

划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票的

数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.3条、

第8.4.5条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁

售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予及归属条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：

1.激励计划的会计处理

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本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计

限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2.激励计划的实施程序

本激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。

3.公司/激励对象各自的权利义务

本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》

第九条第（十四）项的规定。

4.公司/激励对象发生异动的处理

本激励计划已明确公司情况发生变化、激励对象情况发生变化、公司与激

励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序1.公司第四届董事会第四次会议于2024年10月25日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事方修元、张燕、廖美珍已回避表决。

2.公司第四届监事会第四次会议于2024年10月25日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年-9-法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）本激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

2.公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东

大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5.公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事将就本激励计划向

所有股东征集委托投票权。

6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会

议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定

-10-法律意见书

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要激

励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及

其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步响应公司‘四高’人才策略——‘高素质、高效率、高绩效、高回报’，持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的优秀管理人员和核心骨干；同时，-11-法律意见书

激发员工使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

根据公司第四届监事会第四次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。