证券代码：300887证券简称：谱尼测试公告编号：2025-017

谱尼测试集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次解除限售的激励对象人数共计4人；本次第一类限制性股票解除限

售数量为7600股，占目前公司股本总额的0.0014%；

*本次解除限售股份上市流通日：2025年2月18日

谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理了预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2628563股，首次授予2102850股，预留525713股。其中，第一类限制性股票325713股，包含首次授予220570股及预留105143股;第二类限制性股票2302850股，包含首次授予1882280股及预留420570股。

（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事

会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公

司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予

第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。

（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。

（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事

会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525713股调整为946283股，其中预留部分第一类限制性股票由105143股调整为189257股，预留部分第二类限制性股票由420570股调整为757026股。

（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事

会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180000股，其中预留授予第一类限制性股票36000股，预留授予第二类限制性股票144000股。本次授予完成后，预留剩余的766283股（包括第一类限制性股票153257股、第二类限制性股票613026股）不再进行授予，作废失效。

（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授

予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。

（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，

不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销。

（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个

人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。

（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6476股限制性股票进行回购注销。

（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回购注销、本次作废相关事项。

（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。

（十五）2024年8月1日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年年度股东大会授权，同意将公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格调整如下：

类别调整前价格（元/股）调整后价格（元/股）首次授予部分已授予但尚未解除限售的

10.1510.09

第一类限制性股票的回购价格首次授予部分已授予但尚未归属的第二

10.1510.09

类限制性股票的授予价格预留授予部分已授予但尚未解除限售的

10.4810.42

第一类限制性股票的回购价格预留授予部分已授予但尚未归属的第二

10.4810.42

类限制性股票的授予价格

（十六）2025年1月17日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次解除限售、本次归属、本次作废相关事项。

（十七）2025年2月10日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次归属、本次解除限售相关事项。

二、激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分

第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起

30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，

解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为25%。

本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予日为2022年6月22日，上市日期为2022年8月5日。公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个限售期已于2025年2月5日届满。

预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2述情形，满足解除限

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

各年度营业收入相对各年度净利润相对于

解除 考核 于 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B） 2022 年度营业收入限售期年度目标值触发值目标值触发值相对于2020年增长

3（Am) (An) （Bm) (Bn) 率为 163.79%，满足

第一个解2022解除限售条件。

61%46%64%49%

除限售期年

（1）除5名激励对象离激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关职，剩余4名激励对规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评象2022年度个人绩

4级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：

效考评结果为 A，当考评结果 A B C D期个人层面归属比

解除限售比例100%80%50%0例为100%。

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司

2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予的第一

类限制性股票第一个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明由于公司2021年限制性股票激励计划中36名激励对象（其中首次授予部分

31人，预留授予部分5人）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司

将其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票67742股进行回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计270968股不得归属并由公司作废。

除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票

数量7600股，占目前公司总股本的0.0014%。

2、本次解除限售股份上市流通日：2025年2月18日

3、解除限售的对象及股票数量

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限

售期可解除限售的对象及股票数量如下:本次可解除限售获授限制本次可解除限售限制性股票数量姓名职务性股票数限制性股票数量占获授限制性股量（万股）（万股）票数量比例

董事会认为需要激励的其他人员（4人）3.04000.760025%

合计3.04000.760025%

五、本次限制性股票解除限售上市流通后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动股份性质股份数量

比例数量（股）股份数量比例

（股）（股）

一、限售条件流通股/

-7600.00183561156.0033.63

非流通股183568756.0033.64

高管锁定股183536193.0033.630183536193.0033.63

股权激励限售股32563.000.01-7600.0024963.000.00

二、无限售条件流通股362189620.0066.367600.00362197220.0066.37

三、总股本545758376.001000545758376.00100.00注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、北京德恒律师事务所律师出具的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有

限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

谱尼测试集团股份有限公司董事会

2025年2月13日