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20252

1目录......................................................3......................................................4......................................................5......................................................6.....................................................10.....................................................12.......14.....................................................15.....................................................16.....................................................17

(一)备查文件..............................................17

(二)咨询方式..............................................17

2谱尼测试、本公司、公司

谱尼测试集团股份有限公司

、上市公司指

独立财务顾问、财务顾

指上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司问谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计本激励计划指划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售

第一类限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属

第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、激励对象指董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起有效期指

到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回

购注销/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁限售期指

止转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指

的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件指激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指

完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《谱尼测试集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次解除限售/归属对谱尼测试股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对谱尼测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程

序：

（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2628563股，首次授予2102850股，预留525713股。其中，第一类限制性股票325713股，包含首次授予

220570股及预留105143股;第二类限制性股票2302850股，包含首次授予

1882280股及预留420570股。

（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会

第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公

司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次

授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第

一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。

6（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。

（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525713股调整为946283股，其中预留部分第一类限制性股票由105143股调整为189257股，预留部分第二类限制性股票由420570股调整为757026股。

（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180000股，其中预留授予第一类限制性股票36000股，预留授予第二类限制性股票144000股。本次授予完成后，预留剩余的766283股（包括第一类限制性股票153257股、第二类限制性股票613026股）不再进行授予，作废失效。

（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授

予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。

（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通

7过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司

2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，

不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销。

（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个

人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。

（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6476股限制性股票进行回购注销。

（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第

六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回购注销、本次作废相关事项。

（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限8售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。

（十五）2024年8月1日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年年度股东大会授权，同意将公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格调整如下：

类别调整前价格（元/股）调整后价格（元/股）首次授予部分已授予但尚未解除限售的

10.1510.09

第一类限制性股票的回购价格首次授予部分已授予但尚未归属的第二

10.1510.09

类限制性股票的授予价格预留授予部分已授予但尚未解除限售的

10.4810.42

第一类限制性股票的回购价格预留授予部分已授予但尚未归属的第二

10.4810.42

类限制性股票的授予价格

（十六）2025年1月17日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次解除限售、本次归属、本次作废相关事项。

（十七）2025年2月10日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次归属、本次解除限售相关事项。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，谱尼测试2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

9根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二类激励对

象的第二个归属期归属时间为自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日

起54个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例为25%。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本次激励计划首次授予第二类激励对象的第二类限制性股票已于2025年1月2日进

入第二个归属期。

首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就说明:序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足归属条件

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2述情形，满足归属

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

第二类激励对象各年度营业收入相对各年度净利润相对于于2020年增长率（A 2022年度营业收入考核 2020年增长率（B）归属期）相对于2020年增长

3年度目标值（触发值目标值（触发值率为163.79%，满足Am) (An) Bm) (Bn) 归属条件。

第二个归2022

61%46%64%49%

属期年

（1）除4名激励对象离职激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关，剩余11名激励对规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行象2022年度个人绩

4评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

效考评结果为A，当考评结果 A B C D期个人层面归属比

归属比例100%80%50%0例为100%。

10经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，首次授予部分第二类

激励对象第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

11根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分

第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起

30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，

解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为25%。

本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予日为2022年6月22日，上市日期为2022年8月5日。公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个限售期已于2025年2月5日届满。

预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2述情形，满足解除

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

各年度营业收入相对各年度净利润相对于于2020年增长率（A解除 考核 2020年增长率（B） 2022年度营业收入

）限售期年度相对于2020年增长3目标值（触发值目标值（触发值率为163.79%，满足Am) (An) Bm) (Bn)

第一个解2022解除限售条件。

61%46%64%49%

除限售期年

（2）激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关除5名激励对象离职规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行，剩余4名激励对象评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例2022年度个人绩效

4

： 考评结果为A，当期考评结果 A B C D 个人层面归属比例

解除限售比例100%80%50%0为100%。

12经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，预留授予部分第一类

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予的限制性股票第一个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

131、授予日：2021年7月2日。

2、第二个归属期可归属人数:11人。

3、第二个归属期可归属数量：872682股，占目前公司总股本的0.1599%。

4、授予价格：10.09元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

本次可归属限制性本次可归属限制性获授限制性股票数姓名职务股票数量股票数量占获授限量（万股）（万股）制性股票数量比例董事会认为需要激励的其他人

349.072687.268225%

员（11人）

合计（11人）349.072687.268225%

14本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量

7600股，占目前公司总股本的0.0014%。

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期

可解除限售的对象及股票数量如下:本次可解除限售限制获授限制性股票数量本次可解除限售限制姓名职务性股票数量占获授限（万股）性股票数量（万股）制性股票数量比例董事会认为需要激励的其

3.04000.760025%

他人员（4人）

合计3.04000.760025%

15综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年限制性股票激励

计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就；首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属等事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

16(一)备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议公告；

2、第五届监事会第十六次会议决议公告；

3、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个

归属期归属条件成就的公告；

4、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就的公告。

(二)咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：20005217(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励

对象第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

2025年2月10日

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