海通证券股份有限公司

关于宁波大叶园林设备股份有限公司

提前赎回“大叶转债”的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波大叶

园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）创业板向不特定对象发

行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次提前赎回“大叶转债”事项进行了核查，具体情况如下：

一、“大叶转债”基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4760312张，每张面值为100元，发行总额为47603.12万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司47603.12万元可转换公司债券于2023年8月8日在深交所挂牌交易，债券简称“大叶转债”，债券代码“123205”。

（三）可转债转股期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月21日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到1期日止，即2024年1月22日至2029年7月16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

（四）可转债转股价格调整情况

1、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为20.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2、转股价格调整情况2024年2月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年3月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“大叶转债”转股价格的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

2024年3月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为10.28元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为11.19元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此公司本次向下修正后的“大叶转债”转股价格应不低于11.19元/股。

根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“大叶转债”的转股价格向下修正为11.19元/股，修正后的转股价格自2024年3月7日起生效。

2二、“大叶转债”赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》，在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发情况

自2024年9月3日至2024年10月23日，公司股票价格在任何连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“大叶转债”当期转股价格（11.19元/股）

的130%（即14.55元/股），已满足《募集说明书》中的有条件赎回条款。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及确认依据

3根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“大叶转债”赎回

价格为100.15元/张，计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率（0.40%）；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 7 月 17 日）起至本计息年度赎

回日（2024年12月2日）止的实际日历天数为138天（算头不算尾）。每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.40%×138/365=0.15 元/张。

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.15=100.15元/张。扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2024年11月29日）收市后在中国结算登记在册的全体

“大叶转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“大叶转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“大叶转债”自2024年11月27日起停止交易。

3、“大叶转债”自2024年12月2日起停止转股。

4、2024年12月2日为“大叶转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登

记日（2024年11月29日）收市后在中国结算登记在册的“大叶转债”。本次赎

回完成后，“大叶转债”将在深交所摘牌。

5、2024年12月5日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024年

12月9日为赎回款到达“大叶转债”持有人资金账户日，届时“大叶转债”赎

回款将通过可转债托管券商直接划入“大叶转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露

4媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z叶转债。

四、公司提前赎回可转债的审议情况公司于2024年10月23日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“大叶转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“大叶转债”的提前赎回权利。

五、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“大叶转债”的情况

经公司自查，在“大叶转债”赎回条件满足前的六个月内，公司控股股东浙江金大叶控股有限公司（以下简称“金大叶”）通过深圳证券交易所交易系统大

宗交易方式累计减持“大叶转债”1570852张，金大叶期初持有“大叶转债”

1570852张，期末持有“大叶转债”0张；公司股东余姚德创骏博投资合伙企业(有

限合伙)（以下简称“德创骏博”）通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式

累计减持“大叶转债”267759张，德创骏博期初持有“大叶转债”267759张，期末持有“大叶转债”0张。除上述情形外，公司实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“大叶转债”的情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次提前赎回“大叶转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规

定及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“大叶转债”事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司提前赎回大叶转债的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郑光炼赵春奎海通证券股份有限公司年月日

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