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《关于对宁波大盱园林设备股份有限公司的重组问询函》

贵所下发的创业板并购重组问询函(2024)第10号《关于对宁波大盱园林设备

股份有限公司的重组问询函》(以下简称问询函)奉悉.按照问询函的要求,宁波大

盱园林设备股份有限公司(以下简称大盱股份或上市公司)、AL-K0GerateGmbH(以

下简称AL-K0或标的公司)管理层研究后,已对相关材料进行了补充修改,本公司

承办资产评估师已经认真复核,现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇

一、问询函第三部分第1项:报告书显示,标的公司2024年8月31日合并℃

经净资产2,825.49万欧元,评估机构对标的公司采用资产基础法和市场法进行评

估,最终选用资产基础法结论,对标的公司股东全部权益的评估结果为3.495.02

万欧元,评估增值率23.70%.本次交易对价为2.000万欧元,低于标的公司期末净

资产及本次评估结果.评估结果显示,标的公司长期股权投资评估价值为5.069.04

万欧元,评估增值2.380.96万欧元,增值率达88.58%.其中,对子公司奥地利生

产公司的长期股权投资账面余额3.5万欧元,该子公司评估价值达2,724.86万欧

(1)请补充披露本次交易定价的过程与依据,不以评估结果为作价依据的原因

及合理性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款

其他

的规定.

(2)请补充披露主要子公司评估过程及评估依据,结合相关子公司成立时间、

资产构成、经营状况等,说明长期股权投资增值较高的原因及合理性,结合奥地利

生产公司主要资产明细情况及形成背景,说明其自2018年成立后价值快速增长的

原因及合理性.

(3)结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、可比交易案例、可比

上市公司估值情况等,说明本次交易对价远低于评估结果的原因及合理性,交易双

方是否存在其他应披露未披露的利益安排

请财务顾问和评估师核查并发表明确意见

答复:

(一)请补充披露本次交易定价的过程与依据,不以评估结果为作价依据的原

因及合理性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三

款的规定.

1.交易定价确定过程与依据

交易对方AL-K0GmbH以标的公司2023年度未经审计的财务报表为基础进行估

值,确定本次交易定价基础金额,具体过程如下:

单位:万欧元2023标的公司年度EBITDA(A) 877.94

使用权资产折旧(B) 374.65

2023标的公司年度经调整后EBITDA(C=A-B) 503.29

估值倍数(D) 7.00

以EBITDA为基础的估值金额(E=C*D) 3,523.03

2023标的公司年末净负债金额(F) 1,493.70

本次交易定价基础金额(G=E-F) 2,029.33

注:净负债=短期借款+其他应付款(应付关联方拆借款)-货币资金

上市公司考虑到标的公司拥有或获得授权使用“AL-K0”“SOL0”“Masport”

“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌,在欧洲、大洋州地区具有

较高的市场认可度并占有稳定的市场份额,与主要客户建立了长期稳固的合作关系

拥有与主营业务相关的核心技术,具有较强的经营能力,本次交易符合上市公司发

展战略.

第2页共33页

本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上,在公平合理基础上进行市场

化协商谈判后确定本次交易采用销箱机制定价,交易价格为2.000万欧元

2.本次交易定价不以评估结果为作价依据的原因及合理性

本次交易中,交易对方AL-K0GmbH和上市公司在相互实地考察双方经营情况基

础上,采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格,最终交易定价系上市公司

综合考虑了标的公司2023年度合并财务报表为基础的财务状况、品牌影响力、客户

资源和核心技术水平等因素的基础上,与交易对方在公平合理原则基础上进行市场

化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格.本次交易定价不以评估结果为依据,评估

仅为验证本次交易定价的公平合理性

交易对方所属集团调整集团发展战略,计划专注于IT信息技术行业,对于旗下

制造业板块予以剩离,以完成集团战略及资产配置的调整.同时,上市公司为国内

园林机械行业领先企业,在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场

地位,交易对方对上市公司的业务布局、市场口碑、生产实力以及上市公司与标的

公司未来的业务协同效应等较为认可,同时交易对方对本次标的公司出售的交易时

间要求较高,因此同意以双方协商确定的销箱机制价格出售标的公司,从而与评估

值产生差异.综上所述,从交易对方集团战略及资产配置调整、对上市公司业务协

司认可和交易时间要求等角度来看,本次交易价格低于评估结果具有合理性

标的公司交易价格与可比交易案例、可比上市公司估值情况详见本题下述第三

点答复.

综上所述,本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定,不以评估结果为作

价依据具有合理性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第

三款的规定.

(二)请补充披露主要子公司评估过程及评估依据,结合相关子公司成立时间

资产构成、经营状况等,说明长期股权投资增值较高的原因及合理性,结合奥地利

生产公司主要资产明细情况及形成背景,说明其自2018年成立后价值快速增长的

原因及合理性.

标的公司主要子公司为AL-K0ProductionAustriaGmbH(以下简称奥地利生

第3页共33页

资产负债表

产公司)和MASPORTLIMITED.

1.奥地利生产公司评估过程及合理性分析

(1)奥地利生产公司成立时间、资产构成、经营状况等情况

奥地利生产公司成立于2018年3月20日,系AL-K0的生产基地,主要负责骑

乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品的生产及相关原材料的采购,同时

负责部分当地销售及客户服务.

奥地利生产公司主要资产包括交易性金融资产、存货、建筑物类固定资产、土

地、设备类固定资产和其他无形资产.公司近年盈利虽有波动,整体盈利能力较好:

历史经营有一定留存收益.其主要财务数据及经营情况具体如下:

金额单位:欧元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日

一、流动资产42,779,213.8730,413,033.7634,629,140.59

其中:交易性金融资产778,757.372,489,629.572,552,118.86

存货22,768,812.1813,180,173.8710,947,000.06

二、非流动资产12,779,827.3614,159,006.1012,684,560.89

其中:建筑物类固定资产0.001,079,124.031,088,446.62

设备类固定资产5,816,972.315,728,119.865,842,463.18

土地0.00536,985.23536,985.23

其他无形资产3,466,191.112,459,889.921,799,363.31

资产总计55,559,041.2344,572,039.8647,313,701.48

三、流动负债33,408,213.249,836,341.609,549,182.30

四、非流动负债8,790,439.7412,912,082.3712,452,996.57

负债合计42,198,652.9822,748,423.9722,002,178.87

股东全部权益13,360,388.2521,823,615.8925,311,522.61

项目2022年2023年2024年1-8月

营业收入139,227,410.17111,857,912.4683,370,357.00

营业成本128,587,232.6799,145,103.2473,591,402.08

利润总额1,645,899.484,189,298.244,557,801.50

净利润1,089,859.203,282,690.193,316,778.07

(2)奥地利生产公司主要资产明细情况及形成背景

2018年6月28日,奥地利生产公司与AL-K0GardentechAustriaGmbH签署

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合并拆分协议进行业务合并,AL-K0GardentechAustriaGmbH将生产制造业务录

离至奥地利生产公司.

2023年4月4日,奥地利生产公司通过AL-KO集团内部重组吸收合并AL-KO

KoberGese11schaftm.b.H,并作为吸收合并后的存续主体承继了被合并方AL-KO

KoberGese11schaftm.b.H.的所有资产、权利和义务.

公司主要资产的形成与上述合并分拆与吸收合并事项相关,分项说明如下:

1)存货

10,947,000.06截至评估基准日,存货账面价值欧元,其中账面余额

11,751,094.64欧元,存货跌价准备804,094.58欧元,包括原材料、库存商品和在

产品,上述存货由近年采购、生产、销售不断周转形成.

2)交易性金融资产

2,552,118.86截至评估基准日,交易性金融资产账面价值欧元,系奥地利生产

公司持有的远期结售汇和企业养老金相关的证券投资产品.其中,企业养老金相关

的RaiffeisenRegionalBank--Raiffeisen-§14-ESG-MixLight证券投资产品系

2023年4月吸收合并时形成,其账面价值为1,451,906.68欧元.

3)建筑物类固定资产和土地

6,536,088.82截至评估基准日,建筑物类固定资产合计账面原值欧元,账面净

值1,088,446.62欧元,包括9项房屋建筑物(建筑面积合计30,975.00平方米)及

5项构筑物；土地账面价值536,985.23欧元,其中账面余额536,985.23欧元,减

值准备欧元.0.00

上述建筑物类固定资产和土地均为2023年4月吸收合并时形成,其账面价值合

1,690,780.34计为欧元.该房地产未按照公允价值计量,而是延续历史成本(吸收

合并时的原账面原值和账面净值)入账核算.

4)设备类固定资产

截至评估基准日,设备类固定资产共计2,280台(套、辆),合计账面原值

35,107,171.60欧元,账面净值5,842,463.18欧元,主要包括Laufro11enpresse、

PULVERBESCHICHTUNGSANLAGE等生产设备,电脑、办公家具等办公设备及车辆.

上述设备类固定资产主要为2018年6月合并分拆、2023年4月吸收合并时及

外购形成.其中,2018年6月合并分拆并入的设备类固定资产账面价值为

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2,710,536,80欧元,2023年4月吸收合并并入的设备类固定资产账面价值为

145,035.87欧元.该部分设备类固定资产未按照公允价值计量,而是延续历史成本

(合并分拆和吸收合并时的原账面原值和账面净值)入账核算

5)无形资产一其他无形资产

1,799,363.31截至评估基准日,无形资产一其他无形资产账面价值欧元,主

要系2021年7月奥地利生产公司从AL-K0购入形成的核心产品生产专利技术等无形

资产.

(3)评估过程

本次评估对奥地利生产公司采用资产基础法进行评估,以重置各项生产要素为

假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分

项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值

计算公式为:股东全部权益评估价值=已各分项资产的评估价值-汇各分项负债的评

估价值.具体的评估过程如下:

1)流动资产

A.货币资金

对于现金和银行存款,以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款,按核实

后的外币存款数和基准日EuropeanCentra1Bank公布的外币汇率中间价折合欧元

金额作为评估值.

B.交易性金融资产

对于被评估单位持有的远期结售汇,以核实后的账面价值为评估值

C.债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等.对于债权类流动资

产,在分析账龄、核实权益的基础上,按预计可收回的金额或预计能够实现相应的

权益确定评估价值,同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零.

D.存货

存货系库存商品,采用逆减法评估,对销售价格高于账面成本的库存商品,即

按其不含增值税的售价减去销售费用以及所得税,再扣除适当的税后利润计算确定

评估值.对销售价格低于账面成本的库存商品,即按其不含增值税的售价减去销售

费用后的余额计算确定评估值.另外,对于主要用于设计、测试或样品展示的库存

第6页共33页

商品,不对外出售,以核实后的账面余额为评估值；对于库龄较长的设计、测试件

或样品展示件,本次评估以可变现净值为评估值

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零.

2)非流动资产

A.建筑物类固定资产

对于停车场及厂区道路、试验场等5项构筑物,其账面价值包含在房屋建筑物

中,将其并入房屋建筑物中一并评估.

对于房屋建筑物(含相应占用的土地),由于缺少评估基准日近期郭近地区类

以不动产交易案例,且奥地利生产公司无法提供较完整的工程决算资料,故本次评

估选用收益法,对奥地利生产公司的建筑物类固定资产及相应土地进行评估,故此

处评估价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的评估价值

收益法是指通过估算待估建筑物(含相应占用的土地)在未来的预期正常收益

选用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估建筑物(含相应占用的土地

评估价值的方法

由于委估建筑物类固定资产相应占用的土地所有权的年限为永久持有,故本次

评估采用分段法对未来的收益进行预测,即分为明确的预测期期间的收益和明确的

预测期之后的收益,采用的计算公式为:

P=℃LRt/(1+r)J+En/(1+r)

其中,P一为评估结果

Rt一为未来第t个收益期的预期收益额

r一为折现率

En一为第n年以后的连续收益

n—为明确的预测年限

另,预测期之后的收益等于预测期最后一年的收益

年预期收益额=年有效毛收入-年运营费用

年有效毛收入=单位面积年租金收入X面积X(1-空置率

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、不动产税和房屋建筑物重建费用.

B.设备类固定资产

第7页共33页

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况

主要采用成本法进行评估.

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者重置

成本作为确定资产价值的基础,扣除相关赎值(包括实体性赎值、功能性赎值、经

济性赎值),以此确定资产价值的评估方法.本次评估采用成新折扣的方法来确定

待估设备已经发生的实体性赎值,计算公式为:

评估价值=重置成本一实体性赎值一功能性赎值一经济性赎值

=重置成本X成新率一功能性题值一经济性题值

a.重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装调试

费、建设期管理费、资金成本等若于项组成

b.成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素,确定设备成新率.

对价值较大、重要的设备,采用综合分析系数调整法确定成新率

综合分析系数调整法,即以年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性

使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按

照现场调查时的设备技术状态,对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维

护保养情况等因素加以分析,确定各项成新率调整系数,综合评定该设备的成新率.

对于价值量较小的设备,以及电脑、手机等办公设备,主要以年限法为基础

结合设备的维护保券情况和外观现状,确定成新率,计算公式为:

年限法成新率(K1)=尚可使用年限/经济尉用年限X100%

对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备,按其预计的尚可使用年限确定

其年限法成新率,计算公式为:

年限法成新率(K)三尚可使用年限/(尚可使用年限十已使用年限)×100%

对于车辆,首先按年限法和行驶电程法分别计算理论成新率,采用熟低法确定

其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,确定成新率

c.功能性赎值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本,故不考虑功能性赎值

d.经济性题值的确定

第8页共33页

经了解,委估设备利用率基本正常,不存在因外部经济因素影响引起的使用寿

命缩短等情况,故不考虑经济性题值

另外,对于属整体设备的零部件等,拟在整体设备评估时统一考虑；对于超过

经济耐用年限但仍在使用的电子设备按其可变现价值确定评估值.

C.使用权资产

评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付方式

等,查阅了原始入账凭证.按财务会计制度核实,未发现不符情况.敞对使用权资

产以经核实后的账面价值确认为评估价值.

D.无形资产一土地/其他无形资产

对于无形资产一土地的评估,由于委估建筑物类固定资产评估价值已包含了士

地的价值,此处评估为蓉.

对于其他无形资产中的外购软件,经核实目前使用情况正常,其现行市场购置

价与账面值接近,以核实后的账面值为评估值；对于核心产品生产专利技术等无形

资产,由于其价值已在AL-K0无形资产组合评估时统一考虑,故此处评估为零.

E.长期待摊费用

长期待摊费用系房屋装修费的摊余额,经核实,由于房屋装修费的价值已在房

至建筑物评估中统一考虑,放此处评估为零.

F.递延所得税资产

对于被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产,

资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响

敞对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值.

3)负债

负债包括流动负债和非流动负债,包括短期借款、交易性金融负债、应付账款

合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流

动负债,及租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债.通过核对明细

账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实.

经核实,各项负债均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为评估值

(4)评估结果及评估增减值原达

奥地利生产公司评估结果汇总如下:

第9页共33页

其他

金额单位:欧元项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产34,629,140.5934,663,478.9034,338.310.10

其中:货币资金750,296.09750,296.09

交易性金融资产2,552,118.862,552,118.86

应收账款2,447,570.492,447,570.49

预付款项281,561.66281,561.66

其他应收款17,578,473.3117,578,473.31

存货10,947,000.0610,981,338.3734,338.310.31

其他流动资产72,120.1272,120.12

二、非流动资产12,684,560.8914,587,341.801,902,780.9115.00

其中:固定资产6,930,909.8011,197,040.004,266,130.2061.55

使用权资产2,281,693.972,281,693.97

无形资产2,336,348.543,796.64-2,332,551.90-99.84

其中:无形资产一土地536,985.230.00-536,985.23-100.00

无形资产一其他无形资产1,799,363.313,796.64-1,795,566.67-99.79

长期待摊费用30,797.390.00-30,797.39-100.00

递延所得税资产1,104,811.191,104,811.19

资产总计47,313,701.4849,250,820.701,937,119.224.09

三、流动负债9,549,182.309,549,182.30

四、非流动负债12,452,996.5712,452,996.57

负债合计22,002,178.8722,002,178.87

股东全部权益25,311,522.6127,248,641.831,937,119.227.65

1)流动资产评估增值主要原因系库存商品评估时考虑了一定利润.

2)建筑物类固定资产评估增值主要原因包括:①委估建筑物类固定资产购建

时间较单,原始建造成本相对较低,且经折旧后账面净值也相对较低；②)委估建筑

物类固定资产评估价值中包含了相应占用的土地价值,由于奥地利土地为永久产权,

而随着近年当地不动产价格稳步升高,敞导致相应的土地价值也有所提升所致.

第10页共33页

其他

3)设备类固定资产评估增值,主要原因系部分设备的经济耐用年限大于其财务

折旧年限所致.

4)无形资产一土地评估减值,主要原因系其价值已反峡在相应的建筑物类固定

资产的评估价值中,故将其评估为零所致.

5)无形资产一其他无形资产评估减值,主要原因系核心产品生产专利技术等无

形资产价值已在AL-KO无形资产组合评估时统一考虑,故将其评估为零所致

6)长期待摊费用评估减值,主要原因系其价值已反峡在相应的建筑物类固定资

产的评估价值中,故将其评估为零所致.

(5)主要资产评估增值原因及合理性分析

1)建筑物类固定资产及土地

A.基本情况

奥地利生产公司列入评估范围的房地产共计14项(含相应占用的土地),合计

账面原值7,073,074.05欧元,账面净值1,625,431.85欧元,详细情况如下表所示:分类 房地产名称 结构 面积(M2) 备注

建筑物仓库(生产)钢结构10,810.00含相应占用的土地

建筑物办公室(生产)钢结构955.00含相应占用的土地

建筑物社交空间(生产)钢结构670.00含相应占用的土地

建筑物生产厂房钢结构10,137.00含相应占用的土地

建筑物仓库(销售)钢结构7,257.00已出租,含相应占用的土地

建筑物办公室(销售)钢结构840.00已出租,含相应占用的土地

建筑物社交空间(销售)钢结构114.00已出租,含相应占用的土地

建筑物客户服务间(销售)钢结构159.00已出租,含相应占用的土地

建筑物其他用房钢结构33.00含相应占用的土地

构筑物停车场及厂区道路(生产)-10,819.00含相应占用的土地

构筑物停车场及厂区道路(销售)-5,043.00已出租,含相应占用的土地

构筑物试验场(销售)草地1,200.00已出租,含相应占用的土地

构筑物试验场(640和641地块)农场、森林23,112.00含相应占用的土地

构筑物试验场(其他)草地6,624.00含相应占用的土地

第11页共33页分类 房地产名称 结构 面积(M2) 备注

合计77,773.00

委估房地产位于HauptstraBe51、52c,87420bdachAustria的公司厂区内,

最初建成于1965年至1988年之间,后期于1988年至2016年之间经过维修扩建等

不断完善,主要为钢结构,房屋建筑物装饰水平较好,布局基本合理,维护保养较

好.上述房产占用的土地已取得EINLAGEZAHL234号《土地登记证》,土地面积头

72,902.00平方米.委估房地产形成背景详见前文描述.

委估房地产的折旧采用年限平均法,各类建筑物类固定资产的折旧年限、戏值

率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

房屋建筑物及构筑物年限平均法10-2054.75-9.50

B.评估结果及评估增值原因

本次评估选用收益法对奥地利生产公司的委估房地产(含相应占用的土地)进

行评估,敞此处评估价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的评估价值.

委估房地产账面价值1,625,431.85欧元,评估价值4,886,800.00欧元,评估

增值3,261,368.15欧元,增值率为200.65%.

结合上述房地产明细及形成背景,主要增值原因包括

a.委估房地产系吸收合并取得,建成时间较单,原始建造成本相对较低,且折

日年限较短,经折旧后账面净值也相对较低

b.委估房地产评估价值中包含了相应占用的土地价值,由于奥地利土地为永久

产权,而随着近年当地不动产价格稳步升高,使得相应的土地价值也有所提升所致

C.评估结果合理性分析

本次评估选用收益法进行评估,其最重要的指标为租金客观收益的确定

a.租金客观收益

(a)租赁合同租金

a)历史合同租金

吸收合并前,根据历史租赁合同显示,出租方AL-K0KoberGese11schaftm.b.H

将部分委估房地产(面积合计48,003.00平方米)出租给奥地利生产公司,租赁期

第12页共33页

间自2018年6月29日起至2033年6月30日止.不含税月租金客观收益具体如下:物业类型 面积(m2) 不含税单位租金

仓库18,066.002.11欧元/平米·月

社交空间784.003.38欧元/平米·月

厂房、客户服务间10,296.002.53欧元/平米·月

办公室1,795.004.00欧元/平米·月

停车场及厂区道路15,862.000.42欧元/平米·月

试验场(草地)1,200.000.05欧元/平米·月

b)现存合同租金

14,613.00截至评估基准日,奥地利生产公司将部分委估房地产(面积合计平

方米)对外出租,承租方为AL-K0GardentechAustriaGmbH公司,租赁期间自202T

年7月1日起至2036年12月31日止.不含税月租金客观收益具体如下:物业类型 面积(m2) 不含税单位租金

仓库7,257.002.11欧元/平米·月

社交空间114.003.38欧元/平米·月

厂房、客户服务间159.002.53欧元/平米·月

办公室840.004.00欧元/平米·月

停车场及厂区道路5,043.000.42欧元/平米·月

试验场(草地)1,200.000.05欧元/平米·月

截至评估基准日,出租方Dr.JohannFess1将试验场(草地)(面积合计

24,400.00平方米)出租给奥地利生产公司,租赁期间自2021年4月开始,无固定

期限.具体不含税月租金客观收益如下:物业类型 面积(m2) 不含税单位租金

试验场(草地)24,400.000.23欧元/平米·月

(b)市场租金调查

委估房地产位于HauptstraBe51、52c,87420bdachAustria,地理位置距工

业集中区较远,导致0bdach工业类房地产租赁市场出租案例较少,对此,评估人贵

对奥地利及中欧地区和委估对象周边扩大区域内同类型房产出租情况进行了调查

第13页共33页

对租金进行了分析,各出租案例不含税月租金单价如下:物业地址 物业类型 面积(m2) 不含税单位租金

AustriaSteiermark 仓储 718.00 2.90欧元/平米·月

AustriaSteiermarkKirchberganderRaab 仓储 548.00 4.08欧元/平米·月

AustriaSteiermarkGnas 仓储 750.00 4.47欧元/平米·月

GermanyBadenWurttembergGoppingen 仓储 2,500.00 3.33欧元/平米·月

GermanyBadenWurttembergEbersbachander1FiS 仓储 302.00 4.17欧元/平米·月

GermanyBadenWurttembergOftersheim 仓储、办公 1,993.00 4.31欧元/平米·月

1ItayLombardyRho 仓储、办公 7,500.00 3.24欧元/平米·月

1ItayLombardyLimbiate 仓储、办公 1,200.00 4.17欧元/平米·月

1ItayLombardyVertemateconMinopriO 仓储 750.00 2.78欧元/平米·月

1ItayLombardyPadernoDugnano 厂房 1,950.00 3.21欧元/平米·月

1ItayLombardyMarianoComense 厂房 2,684.00 3.88欧元/平米·月

1ItayLombardyBrugherio 仓储 1,800.00 3.67欧元/平米·月

经分析,上述出租案例地理位置相对优越,工业集中度较好,其不含税单位租

金范围为2.78-4.47欧元/平米·月.而委估同类型房地产距工业集中区较远,其合

司约定的不含税单位租金范围为2.11-4.00欧元/平米·月,低于上述出租案例租金

水平,现存合同租金较为合理,可以合理体现当地市场租金客观收益

综上所述,本次评估最终确定的不含税月租金客观收益具体如下:物业类型 面积(m2) 不含税单位租金

仓库18,100.002.11欧元/平米·月

社交空间784.003.38欧元/平米·月

厂房、客户服务间10,296.002.53欧元/平米·月

办公室1,795.004.00欧元/平米·月

停车场及厂区道路15,862.000.42欧元/平米·月

试验场(草地)30,936.000.23欧元/平米·月

b.租金价格比率

根据TRADINGEC0N0MICS公布的2024年欧洲各国平均租金价格比率相关数据:

第14页共33页

结合委估房地产自身的租金客观收益,欧元区、奥地利和委估房地产的租金价格比

率如下:项目指标数据数据日期

欧元区平均租金价格比率1262024年6月

奥地利平均租金价格比率1162024年9月

委估房地产租金价格比率1042024年8月

注:租金价格比率=全新状态下房地产市场价格/月租金价格

由上表可见,考虑到委估房地产为工业仓储房地产,其租金价格比率低于欧元

区和奥地利房地产市场平均租金价格比率,具有合理性和谨慎性.

综上所述,本次评估选取的租金客观收益公允,委估房地产租金价格比率低于

欧元区和奥地利房地产市场平均租金价格比率,委估房地产评估结果具有合理性和

2)设备类固定资产

A.基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计2,280台(套、辆),合计账面原值

35,107,171.60欧元,账面净值5,842,463.18欧元.设备设备类固定资产形成背景

详见前文描述.

委估设备设备类固定资产主要为压力机、粉末涂装设备、组装生产线等生产设

备,除生产设备外,还包括电脑、办公家具等办公设备及车辆,均分布于HauptstraBe

51,87420bdach的公司广区内.委估设备主要系欧盟范围内采购,其原始制造质

量较好.奥地利生产公司有专人负责设备维修、保养、管理,维修保养投入较高

日常维修投入有效延长了设备的使用寿命,虽然部分设备已计提完折旧,但仍处于

正常使用状态,仍有较长的尚可使用寿命.

设备设备类固定资产折旧采用年限平均法,各类机器设备的折旧年限、残值率

和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

5-1059.50-19.00

5-1059.50-19.00

第15页共33页类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

运输工具4-1059.50-23.75

其他设备3-5519.00-31.67

B.评估结果及评估增值原达

本次评估选用成本法对奥地利生产公司的设备设备类固定资产进行评估.

委估设备类固定资产账面价值5,842,463.18欧元,评估价值6,310,240.00欧

元,评估增值467,776.82欧元,增值率为8.01%.主要增值原因系部分设备的经济

附用年限大于其财务折旧年限所致.

本次评估,委估设备设备类固定资产折旧年限与经济耐用年限对比情况如下:类别折旧年限(年)经济耐用年限(年)

专用设备5-106-12

通用设备5-106-10

运输工具4-108-10

其他设备3-54-8

注:经济耐用年限来源于《资产评估常用数据和参数手册》

综上所述,由于部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限,且委估设备原

始制造质量较好,设备维护保养较好,日常维修投入有效延长了设备的使用寿命

使得部分设备实际成新率要高于账面成新率,委估设备类固定资产评估结果具有合

2.MASP0RTLIMITED评估过程及合理性分析

(1)MASPORTLIMITED成立时间、资产构成、经营状况等情况

MASPORTLIMITED成立于1984年5月4日,系AL-K0的全资子公司,为销售型

子公司,公司下设两家全资子公司MasportAustra1iaPTYLtd.和MasportUSALLC

11,572,152.8标的公司对其长期股权投资账面价值为欧元

按照合并报表口径的财务报表反峡,MASPORTLIMITED资产主要包括应收账款

存货、使用权资产和递延所得税资产等.该公司历史经营存在亏损,其主要财务数

据及经营情况具体如下:

第16页共33页

金额单位:欧元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日

一、流动资产26,576,558.0919,240,905.7517,858,403.59

其中:应收账款9,655,642.957,278,306.415,182,769.71

存货15,989,333.0710,626,965.4310,300,022.55

二、非流动资产7,141,689.687,056,687.396,507,254.21

其中:使用权资产5,402,117.994,619,181.594,185,436.60

递延所得税资产997,498.911,891,147.151,852,326.64

资产总计33,718,247.7726,297,593.1424,365,657.80

三、流动负债22,675,973.3717,881,102.4916,928,836.81

四、非流动负债5,451,578.884,827,418.764,177,671.68

负债合计28,127,552.2522,708,521.2521,106,508.49

股东全部权益5,590,695.523,589,071.893,259,149.31

项目2022年2023年2024年1-8月

营业收入51,885,889.8438,547,417.2222,727,147.74

营业成本38,966,392.2829,611,651.2616,710,975.07

利润总额-569,481.10-3,048,457.40205,845.26

净利润-543,215.10-2,018,562.04-306,239.61

(2)具体评估方法

MASPORTLIMITED及其下属子公司主要为销售公司,其实物资产较少,相关资

产价值同账面价值变化不大,故对MASPORTLIMITED以其截至评估基准日合并会计

报表反陕的股东权益中标的公司所占份额为评估值.

(3)评估结果及评估增减值原庆

标的公司长期股权投资科目下MASP0RTLIMITED评估结果如下:

金额单位:欧元被投资单位名成立时间投资比例账面价值被投资单位净资产(合并会计报告账面值)评估价值增值额

1984年5月100.00%11,572,152.803,259,149.313,259,149.31-8,313,003.49

11,572,152.80标的公司持有MASPORTLIMITED的长期股权投资账面价值为欧

3,259,149.31元,该长期股权投资评估价值为欧元,与账面价值相比评估减值

8,313,003.49欧元,减值率为71.84%,原因系标的公司对该子公司的长期股权投资

账面价值按成本法核算,未能反峡该子公司历年经营损益情况,而该子公司历史经

营存在亏损,具有合理性.

3.标的公司长期股权投资科目下各子公司评估结果及评估增减值原因

第17页共33页

其他

金额单位:万欧元序注释号子公司名称成立时间投资比例长期股权投资账面价值被投资单位净资产评估价值增值额增值率%增减值原因

1 AL-KOG+H1Beteiigungs1GmbH汇注J 2016年10月 100% 42.50 -163.24 -163.24 -205.74 -484.11 账面价值按成本法核算,但公司历史经营有一定亏损所致

2奥地利生产公司2018年3月100%3.502,531.152,724.862,721.3677,753.26账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定留存收益,房地产和设备评估增值所致

3 AL-KOMagyarorszdgKft. 1989年11月 100% 83.10 165.52 165.52 82.42 99.19 账面价值按成本法核算,公司历史经营有-定留存收益所致

4 AL-K0KOBERspo1.s.r.o. 1992年12月 100% 193.00 298.42 298.42 105.42 54.62 账面价值按成本法核算,公司历史经营有-定留存收益所致

5 AL-K0KBERSp.z.0.0 1994年5月 100% 56.60 393.99 393.99 337.39 596.06 账面价值按成本法核算,公司历史经营有-定留存收益所致

6 AL-KOKOBERSLOVAKIAspo1.sr.0. 1997年2月 90% 155.54 188.45 169.60 14.06 9.04 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定留存收益所致

7 AL-KOGINGE1A/SL注J 1932年10月 100% 399.98 168.64 168.64 -231.34 -57.84 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定亏损所致

8 0AL-KGARDEN长HOMES.R.L. 2014年1月 100% 112.00 192.30 192.30 80.30 71.70 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定留存收益所致

9 MASPORTLIMITED 1984年5月 100% 1,157.22 325.91汇注] 325.91 -831.30 -71.84 账面价值按成本法核算,公司历史经营亏损所致

10 AL-KOGardentechAustriaGmbH 2017年3月 100% 3.50 280.84 280.84 277.34 7,924.10 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定留存收益所致

11 AL-KOGARDENTECHUKHOLDINGS1LTD汇注J 1993年3月 100% 412.85 445.46 445.46 32.61 7.90 账面价值按成本法核算,公司子公司历史经营有一定留存收益所致

12 AL-KOGARDENTECHd..0.0ZatrgovinuI 2004年1月 100% 2.18 72.90 72.90 70.72 3,251.23 账面价值按成本法核算,公司历史经营有-定留存收益所致

第18页共33页

其他序注释号子公司名称成立时间投资比例长期股权投资账面价值被投资单位净资产评估价值增值额增值率%增减值原因

1usuge

13 AL-K0SWISSGmbH 2021年10月 100% 1.85 -110.01 -110.01 -111.87 -6,031.61 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定亏损所致

14 AL-KOKOBERSIA 2003年6月 100% 64.27 103.84 103.84 39.57 61.58 账面价值按成本法核算,公司历史经营有一定留存收益所致

合计2,688.075,069.042,380.9688.58

注1:AL-K0GINGEA/S下设一家全资二级子公司GingeSvenskaAktiebo1ag,AL-KOGARDENTECH

UKHOLDINGSLTD下设一家全资二级子公司AL-KOGARDENTECHUKLTD,AL-KOG+HBetei1igungsGmbH

持有AL-KOKOBERSLOVAKIAspo1.sr.o.10%股权,因评估基准日上述公司缺少合并报表,故对于

上述一级子公司的长期股权投资,先考虑上述二级子公司截至评估基准日会计报表反峡的股东权益

中一级子公司所占份额后,再以其一级子公司截至评估基准日的会计报表反峡的股东权益中标的公

司所占份额为评估值.

注2:合并报表口径.

本次对奥地利生产公司的评估过程详见前文描述,对于其余13家一级子公司,

由于其主要为销售公司,实物资产较少,相关资产价值同账面价值变化不大,故对

上述子公司以其截至评估基准日经分析后的会计报表反峡的股东权益中标的公司所

占份额为评估值.

50,690,367.66本次评估标的公司长期股权投资评估价值为欧元,与其账面净

额相比评估增值23,809,627.15欧元,增值率为88.58%.评估增值主要原因为:标

的公司对下属子公司的长期股权投资账面价值按成本法核算,未能反峡各子公司历

年经营损益情况,而部分子公司经营有较多经营收益,因此长期股权投资存在评估

增值,其有合理性.

(三)结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、可比交易案例、可

比上市公司估值情况等,说明本次交易对价远低于评估结果的原因及合理性,交易

双方是否存在其他应披露未披露的利益安排.

1.标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况

除本次交易涉及的资产评估情况外,标的公司最近五年不存在增资及股权转让

对应的其他估值或资产评估情况.

2.可比交易案例估值情况

第19页共33页

其他

经查询,难以在公开市场上查询到园林机械行业并购案例信息,且缺乏相应公

告交易数据,敞本次以园林机械行业所属的电动工具行业并购案例作为可比交易案

例进行说明.

经查询,近年电动工具行业并购案例情况如下:代码 名称 标的名称 标的主营产品 基准日 交易价格 PB PS PE

2,444.SZ 巨星科技 TESAPrecisionMeasurementInstrumentsSar1 高度仪、电感测微系统、高精度游标卡尺等. 2023年930月日 4,000.00欧元 1.14 0.78 /

2,444.SZ 巨星科技 PRIMTOOLSLIMITED 激光扫平仪等工具 2016年930月日 2,268.60欧元 1.84 1.34 13.27

688,257.SH 新锐股份 Dri11coToo1sS.A 潜孔钻具、牙轮钻头、项睡式钻具和钻杆等 2024年831月日 4,200.00美元 2.58 1.02 16.48

2,444.SZ 巨星科技 ArrowFastenerCo.,LLC 手动、气动、电动射钉仓和耗材 2017年228月日 12,500.00万关元 5.65 1.63 11.19

300,907.SZ 康平科技 上海搜鹿电子有公司 电动工具和园林工具领域PCBA产品、激光产品等 2022年630月日 15,000.00万元人民币 6.89 1.63 23.86

301125SZ 腾亚精工 江苏腾亚铁锚工具有限公司 电钻、电切割机、电锯、电砂光机等 2023年430月日 13,093.00万元人民币 1.01 1.55 13.40

可比交易案例平均值3.191.3215.64

标的公司(交易价格、2023年12月31日相关财务数据)0.820.086/

标的公司(交易价格、2024年8月31日相关财务数据)0.770.088/

标的公司(评估结果、2023年12月31日相关财务数据)1.430.151/

标的公司(评估结果、2024年8月31日相关财务数据)1.340.154/

注:标的公司2023年度和2024年8月最近12个月的归属于母公司股东的净利润均为负,故不适用市盈率

(PE)分析.

由上表可见,本次交易价格和评估结果对应不同时点的标的公司市净率(PB)

和市销率(PS)均低于可比交易案例平均值.本次标的公司交易价格和评估结果不

存在超过可比交易案例估值的情况,具有谨慎性.

3.可比上市公司估值情况

以2023年12月31日为时点,可比上市公司估值情况(已考虑流通性折扣影响)

如下:

第20页共33页公司 PB PS PE

格力博1.361.32/

大叶股份3.312.92/

Husqvarna 2.04 0.91 22.32

托罗配件6.212.0628.44

泉峰控股1.400.98/

Makita 1.29 1.45 35.46

可比上市公司平均值2.601.6128.74

标的公司(交易价格)0.820.086/

标的公司(评估结果)1.430.151/

注:格力博、大叶股份系A股上市公司,Husqvarna系瑞典斯德哥尔摩证券交易所上市公司,托罗配件系

美国纽约证券交易所上市公司,泉峰控股系香港交易所上市公司,Makita系日本东京证券交易所上市公司,下

注:可比上市公司数据取自公开披露的定期报告,下同;

注:标的公司2023年度归属于母公司股东的净利润均为负,敞不适用市盈率(PE)分析.

以2024年8月31日为时点,可比上市公司估值情况(已考虑流通性折扣影响)公司 PB PS PE

格力博1.010.93/

大叶股份2.601.77/

Husqvarna 1.54 0.83 24.08

托罗配件5.782.0523.01

泉峰控股1.220.77/

Makita 1.38 1.67 26.20

可比上市公司平均值2.261.3424.43

标的公司(交易价格)0.770.088/

标的公司(评估结果)1.340.154/

注:标的公司为2023年9月至2024年8月的12个月数；格力博、大叶股份、Husqvarna、泉峰控股和

Makita为2023年7月至2024年6月的12个月数；托罗配件为2023年8月5日至2024年8月2日的数据.

注:标的公司2024年8月最近12个月归属于母公司股东的净利润均为负,故不适用市盈率(PE)分析.

由上表可见,本次交易价格和评估结果对应不同时点的标的公司市净率(PB)

和市销率(PS)均低于司比上市公司平均值.本次标的公司交易价格和评估结果不

存在超过可比上市公司估值的情况,具有谨慎性.

第21页共33页

本次交易中,交易对方AL-KOGmbH和上市公司在相互实地考察双方经营情况基

础上,采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格,最终交易定价系上市公司

综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基

础上,与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交

易价格,因此本次交易标的资产定价具有公允性.本次交易定价不以评估结果为依

据,评估仅为验证本次交易定价的公平合理性.

交易对方所属集团调整集团发展战略,计划专注于IT信息技术行业,对于旗下

制造业板块予以剩离,以完成集团战略及资产配置的调整.同时,上市公司为国内

园林机械行业领先企业,在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场

地位,交易对方对上市公司的业务布局、市场口碑、生产实力以及上市公司与标的

公司未来的业务协同效应等较为认可,同时交易对方对本次标的公司出售的交易时

间要求较高,因此同意以双方协商确定的销箱机制价格出售标的公司,从而与评估

值产生差异.综上所述,从交易对方集团战略及资产配置调整、对上市公司业务协

司认可和交易时间要求等角度来看,本次交易价格低于评估结果具有合理性

经核查,交易双方除签署的协议外,不存在其他应披露未披露的利益安排,且

已对该事项作出相应承诺

经核查,我们认为:本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定,不以评估

结果为作价依据具有合理性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第

二款、第三款的规定；标的公司子公司评估过程及评估依据充分,各主要资产评估

增值合理且谨慎；标的公司长期股权投资评估增值较高符合标的公司及其子公司实

际情况,具有合理性；奥地利生产公司主要资产自2018年成立后价值快速增长符

合奥地利生产公司实际情况,具有合理性；本次交易价格系买卖双方在公平合理原

则基础上进行市场化协商谈判确定锁箱机制下的交易价格,本次交易定价不以评估

结果为依据,从而与评估值产生差异.因此,本次交易对价低于评估结果具有合理

性:本次交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排.

二、问询函第三部分第2项:报告书显示,本次评估将专利、商标和域名作为

第22页共33页

其他

一个无形资产组合整体考虑,采用收益法对无形资产进行评估,并预测对应产品

2024年9-12月、2025年至2028年实现营业收入分别为1,944.98万欧元、15.151.07

万欧元、15,454.10万欧元、15,763.18万欧元、16.078.44万欧元.

(1)请结合同行业可比案例,补充披露无形资产评估预测销售收入过程中关键

参数的选取依据及合理性.

(2)根据报告书,由于不确定因素较多,较难准确预测标的公司未来盈利情况

敞本次评估未采用收益法.而在无形资产价值评估中,对相应产品未来收入进行了

预测.请进一步说明对无形资产评估过程中选取收益法是否合理,本次交易未采用

收益法是否符合相关法律法规规定,是否符合交易惯例.

请财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

答复:

(一)请结合同行业可比案例,补充披露无形资产评估预测销售收入过程中关

键参数的选取依据及合理性.

标的公司管理层无法提供现股东AL-KOGmbH和董事会批准和认可的未来收益预

测资料,且尚处交易阶段无法合理量化标的公司与上市公司业务之间的协同效应

导致标的公司管理层难以较准确地预测其未来盈利情况.虽然标的公司管理层无法

提供未来盈利数据,但考虑到本次交易后续财务报告需求,评估人员认为结合标的

公司历史实际收入数据和行业市场发展数据,可以基于自然增长率对标的公司核心

产品未来收入进行保守且谨慎的预测,以获取标的公司无形资产的客观公允价值,

人而体现标的公司可辨认资产的完整性.

标的公司2020年-2024年核心产品历史实际收入及收入增长情况如下表所示:

金额单位:万欧元项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年9-12月

骑乘式割草机4,701.707,618.4411,974.198,972.989,304.472,495.12

步进式割草机6,097.867,330.487,709.545,747.416,631.561,736.01

割草机器人733.24874.79861.39711.66826.73208.39

核心产品收入合计11,532.8015,823.7120,545.1215,432.0516,762.764,439.53

核心产品收入增长率/37.21%29.84%-24.89%8.62%/

第23页共33页项目2020年2021年2022年2023年2024年20249-12月

核心产品收入复合年增长率9.80%/

注1:2024年全年数据统计至12月26日.

注2:2020年-2021年和2024年9-12月收入数据均为未审数

根据市场调研机构Freedonia出具的同行业调查报告,全球园林机械行业近年

来按汽油类和锂电类割草机的市场需求规模变动趋势如下:

单位:百万美元动力分类2015年2020年2025年(预测)15-20年增长率20-25年增长率

汽油类14,37616,10516,9873.60%2.30%

锂电类2,3833,8325,41110.00%7.10%

本次评估对标的公司核心产品预测收入及收入增长率情况如下表所示:

金额单位:万欧元产品名称2024年9-12月2025年2026年2027年2028年

骑乘式割草机1,144.308,209.848,374.048,541.528,712.35

步进式割草机790.646,255.466,380.576,508.186,638.35

割草机器人10.03685.77699.49713.48727.75

核心产品收入合计1,944.9815,150.7415,454.1015,763.1816,078.44

收入增长率/2%2%2%2%

从上表可见,本次评估采用的自然增长率为2%,低于标的公司历史复合年增长

率(9.80%),也低于同行业市场需求增长率.本次预测的2024年9-12月各类产品

收入(1,944.98万欧元)低于标的公司实际完成收入(4,439.53万欧元),且本次

预测的最高值2028年收入(16,078.44万欧元)也低于2024年实际完成收入

(16,762.76万欧元).综上所述,本次无形资产评估时,采用的收入自然增长率

(2%)是保守且谨慎的,具有合理性和谨慎性.

(二)根据报告书,由于不确定因素较多,较难准确预测标的公司未来盈利情

况,故本次评估未采用收益法.而在无形资产价值评估中,对相应产品未来收入进

行了预测.请进一步说明对无形资产评估过程中选取收益法是否合理,本次交易未

采用收益法是否符合相关法律法规规定,是否符合交易惯例.

在本次评估基准日前,上市公司已与交易对方AL-K0GmbH进行了协商谈判,并

第24页共33页

确定了锁箱机制的标的公司交易价格,且交易双方在协商谈判中未采用基于未来收

益预期的收益法进行评估或者估值,故AL-K0GmbH未进行业绩承诺.考虑到本次交

易完成后,AL-K0GmbH将不再持有标的公司股份,亦不在标的公司董事会保有董事

席位,将无法对标的公司的经营施加影响,同时交易对方也未进行业绩承诺,使得

标的公司管理层无法提供现股东AL-K0GmbH和董事会批准和认可的未来收益预测资

料.

上市公司与标的公司同属于园林机械行业企业,双方有较强的协同效应,未来

标的公司将纳入上市公司的全球业务发展规划中.但本次交易尚在进行中,标的公

司与上市公司业务之间的协同效应难以具体量化,并受后续整合效果影响较大,导

致标的公司管理层就未来的客户及市场整合和拓展、0EM代工生产调整、全球集团化

管控等事项尚未形成明确的协同经营规划方案,使得标的公司管理层难以较准确地

预测其未来盈利情况.综上所述,本次评估不采用收益法进行评估符合资产评估法

和相关资产评估准则的规定,具有合理性.

本次评估虽然对无形资产采用了收益法,但该无形资产收益法仅涉及核心产品

的未来收入预测,且该收入预测系基于自然增长率而进行的保守且谨慎的预测,以

体现标的公司可辨认资产的完整性.而要满足整体收益法的适用条件,需要在标的

公司管理层明确、详细的经营方案基础上,能够对标的公司未来收入、成本、费用、

资本性支出和营运资金等众多要素进行合理预测,具体例如:未来重要客户及市场

的开拓、产品结构的调整、OEM代工生产成本变动、新的未来员工养老金计划、集

团管理费用调整、生产基地改扩建方案等都需要管理层明确、详细的经营方案.但

基于前述原因和客观条件限制,本次无法满足标的公司整体收益法适用条件.综上

所述,本次评估对无形资产采用收益法,未对标的公司整体采用收益法是不矛盾的,

符合资产评估法和相关资产评估准则的规定,具有合理性.

根据中国资产评估协会主导的《资产评估专家指引第13号--—境外并购资产

评估》及其课题研究报告相关内容显示:通过课题组收集整理的110个境内上市公

司境外并购信息统计数据的分析,境外并购项目中未采用收益法进行评估的项目有

39项,占比为35%,可见本次交易未采用收益法符合交易惯例.

第25页共33页

其他

经核查,我们认为:无形资产评估预测销售收入过程中关键参数的选取合理且谨

慎；对无形资产评估采用收益法进行评估具有合理性；本次评估未采用整体收益法

对标的公司进行评估,符合相关资产评估法和相关资产评估准则的规定,也符合境

内上市公司境外并购的交易惯例.

三、问询函第三部分第2项:3.报告书显示,本次标的公司股东全部权益市场

法评估3,647.83万欧元,评估增值率29.10%.市场法下,本次评估选取格力博(江

苏)股份有限公司、大盱股份、富世华集团、TheToroCompany、泉峰控股有限公

司和MakitaCorporation六家公司作为可比上市公司.

(1)请列示并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成

长阶段、经营情况等方面的具体差异,并说明可比公司的选取是否合理准确,是否

具有可比性.

(2)结合资产基础法、市场法评估方法的特点、适用情形及评估结果差异,进

一步说明本次评估最终选择资产基础法的原因及合理性.

请财务顾问和评估师核查并发表明确意见

答复:

(一)请列示并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、主要产品市场

成长阶段、经营情况等方面的具体差异,并说明可比公司的选取是否合理准确,是

否具有可比性.

1.核心产品竞争力

标的公司与可比公司的核心产品竞争力主要如下表所示:公司主要产品类型核心产品竞争力

格力博 主要为新能源和交流电类园林机械产品,包括割草机、打草机、清洗机、欧风机、修枝机、链锯、智能割草机器人、智能尘骑式割草车等 ①渠道优势:与Lowes、TSC、Costco、Wa1mar等北美和欧洲知名商超,以及Handy等欧美主要园林机械经销商建立了长期稳定的合作关系,同时,发展了自有网站电商票道,并为园林机械领域知名品牌企业提供0DM产品;②品牌优势:自有品牌greenworks的知名度及美誉度持续提高,销量及用户口碎均保持市场前列;③国际化优势:目前已经建立起以中国常州为核心,越南、美国为两翼的三大生产基地,先后在美国、加拿大德国、瑞典、英国等地建立起超过600人的本土化运营

第26页共33页

其他公司主要产品类型核心产品竞争力

团队.

大叶股份 主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微料机、次吸叶机等园林机械设备 ①产品优势:前赚性布局以锂电骑乘式割草机和锂电池园林、电动工具、智能割草机等一系列新能源产品,持续进行产品创意设计,以满足不同市场需求;②优质客户优势:与家得宝、富世华集团、翠丰集团、安达屋集团、牧田、沃尔玛、HECHT等国际品牌制造商国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商建立了稳固的合作关系;③技术研发优势:2022年获得“国家知识产权优势企业”称号,拥有机械设计与制造、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才,已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系.

Husqvarna 其业务涵盖了链锯、割草机、坐骑式草坪车、修筹机和修枝机等引攀动力类园艺工具的生产 ①市场和品牌优势:Husqvarna是全球知名的户外园林机械生产企业,尤其在机器人割草机市场中占据主导地位,相关品牌在行业内享有良好的声誉,客户对其产品的信任度高;2全球分销网络优势:业务覆盖欧洲、北美等区域的100多个国家;③研发优势:Husqvarna在产品开发和技术创新方面表现突出,持续推出具有竞争力的新产品,尤其是在电动和智能产品额域.

托罗配件 是创新性草坪设备、园林设备、租赁和建筑设备、喷灌设备及户外照明设备解决方案的全球供应商 0产品优势:Toro提供广泛的产品组合,包括割草机、割草机、除雪机、灌概设备和专业设备,满足广泛客户群的需求,并提供一站式解决方案;②全球分销网络优势:Toro拥有全球分销网络,使其能够快速有效地向客户提供产品和服务.产品销往全球120多个国家/地区,在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲拥有强大的市场份额;③品牌优势:Toro有强大的品牌形象,以其质量、可靠性和性能而闻名.

泉峰控股 是一家电动工具户外动力设备的全球供应商.公司拥有电动工具和OPE(户外动力设备,主要指用于草坪、花园或庭院维护的工具或设备)两大产品板块, ①品牌优势:公司通过收购及自建的方式,共拥有EG0、FLEX、SKIL、大有、小强五大品牌,可全面覆盖工业专业和消费类电动工具,以及高端和大众市场的0PE产品;②技术研发优势:电池平台优势显著,兼容范围持续扩大；注重研发投入,专利数量行业领先；高效的产品选代升级和智能化生产体系促使了泉峰品牌影响力的扩展;③溧道优势:与领先的家具建材卖场和大众市场零售商保持密切战略关系,并与合格分销商及本地零售商加强合作,实现了在全球大范围布局电动工具和0PE专业分销商网络,使公司产品有效触达北美、欧洲、大洋洲和亚洲等主要市场的终端用户.

Makita 专注于制造和销售高性能的电动工具,其产品包括电动工具、木工机械、气动工具以及家用和园艺用机器等 ①丰富的产品线:公司提供多种电动工具、园林机械、气动工具及家用设备,满足不同客户的需求,销往190多个国家和地区;②强大的品牌影响力:Makita在电动工具和园林机械领域享有良好的声誉,长期以来被视为行业的额导者,品牌知名度高;③全球化运营:Makita在多个国家和地区设有生产和销售基地,国际化程度高,能够有效应对不同市场的需求和机战;④强大的研发能力:公司重视研发,致力于新产品的开发和技术创新,保持产品的竞争力.

第27页共33页公司主要产品类型核心产品竞争力

公司 主要产品包括割草机、打草机/动力料作机、欧吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、崃箱及崃架等户外和家用设备及其他产品 0品牌、市场溧道及客户资源优势:在园林机械行业拥有或获得授权使用多项具有一定历史和良好声誉的中高端品牌、拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队、与Stih1、Iseki等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系;2多元的产品和业务布局优势:可为客户提供数十个产品种类、数于种规格型号的园林机械、户外设备、家用设备产品等,形成较为多元的产品体系;③深厚的研发实力及技术优势:深厚的研发实力及技术优势:技术团队具备园林机械行业长期工作经验和丰富的技术储备、积累了“骑乘式割草机”“割草机器人”等多项核心技术.

如上表所示,标的公司和可比公司业务均在全球范围开展,其产品均以园林机

械产品为主,且产品线构成丰富,可以满足不同客户需求,品牌影响力和客户资源

较好,同时均拥有较强的研发实力及技术优势.因此就核心产品竞争力方面,标的

公司与司比公司具有司比性

2.主要产品市场

标的公司与司比公司主要产品市场如下表所示:公司主要产品市场

格力博销售区域主要为北美(占比约80%)、欧洲(占比约15%)和其他区域(占比约5%)

大叶股份销售区域主要为北美(占比约70%)、欧洲(占比约27%)和其他区域(占比约3%)

Husqvarna 销售区域主要为欧洲(占比约54%)、北美(占比约32%)和其他区14域(占比约%)

托罗配件销售区域主要为北美(占比约80%)、其他区域(占比约20%)

泉峰控股销售区域主要为北美(占比约70%)、欧洲(占比约20%)、中国(占比约7%)和其他区域(占比约3%)

Makita 销售区域主要为欧洲(占比约48%)、日本(占比约17%)、北美(占比约13%)和其他区域(占比约22%)

公司销售区域主要为欧洲(占比约87%)、大洋洲(占比约11%)和其他区域(占比约2%)

如上表所示,可比公司与标的公司的销售区域虽存在一定差异,但均涵盖了欧

美发达国家,且园林机械行业全球化业务程度较高.因此就主要产品市场方面,标

的公司与可比公司具有可比性.

第28页共33页

3.成长阶段

企业的发展阶段是指一个企业在从成立到死亡的整个发展过程中所经历的凡个

不同阶段.这个过程通常包括四个阶段:初创期、发展期、成熟期和衰退期

标的公司与可比公司的成立时间、品牌与技术建设、生产基地、团队建设如下

表所示:公司成立时间是否拥有自主品牌和研发技术是否拥有生产基地组织机构是否完善是否拥有成熟的管理团队

格力博2002年是是是是

大叶股份2006年是是是是

Husqvarna 1689年 是 是 是 是

托罗配件1935年是是是是

泉峰控股1999年是是是是

Makita 1938年 是 是 是 是

公司1958年是是是是

由上表可知,标的公司与可比公司成立时间均超过了15年以上,均开发了自主

品牌与自主研发技术,具备完善的组织机构和生产基地,拥有成熟的经营管理团队.

考虑到6家可比公司均为上市企业,并结合当前园林机械行业整体发展情况,标的

公司与上述6家可比公司的发展阶段均处于成熟期.因此就成长阶段方面,标的公

司与司比公司具有司比性

4.经营情况

标的公司与司比公司营业收入的对比情况如下:

单位:千欧元公司营业收入[注]

2024年1-8月2023年2022年

格力博380,818.50587,729.40663,373.84

大叶股份139,808.00118,192.83187,331.50

Husqvarna 2,659,230.00 4,697,620.20 4,766,063.40

托罗配件3,164,035.604,106,986.404,072,225.12

泉峰控股737,121.061,242,374.001,797,086.90

Makita 1,202,378.40 4,596,624.20 4,741,152.40

公司177,008.45231,682.24297,505.16

第29页共33页

其他

注1:可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；其中:2024年度相关数据,可比公司格力博、大叶股

份、Husqvarna、泉峰控股和Makita系到用自其公告的2024年6月30日会计报表；可比公司托罗配件系列用

自其公告的2024年8月2日会计报表;

注2:考虑到财务数据应具有可比性,故将各公司的记账货币单位统一为于欧元；汇率系参考European

Centra1Bank公布的2024年8月30日外汇汇价表.

标的公司与可比公司毛利率、净利率的对比情况如下:公司2024年1-8月毛利率(%)毛利率(%)2023年2022年净利率(%)2024年1-8月2023年2022年

2024年1-8月2023年2022年

格力博26.9922.7225.724.05-10.275.10

大叶股份18.5211.4616.174.82-18.830.76

Husqvarna 33.70 30.28 27.04 8.61 4.09 3.58

托罗配件34.2234.6533.339.387.249.82

泉峰控股32.9428.1430.367.55-2.707.00

Makita 32.57 30.21 24.68 8.26 5.89 1.53

可比公司平均29.8226.2426.227.11-2.434.63

公司25.7924.0819.311.940.921.31

注:标的公司毛利率和净利率为2024年1-8月数据；格力博、大叶股份、Husqvarna、泉峰控股毛利率和

净利率为2024年1-6月数据；托罗配件毛利率和净利率为2023年11月至2024年8月2日数据；Makita毛利

率和净利率为2024年4-6月数据.

由上表可知,对于营业收入指标,可比公司均高于标的公司,其中Husqvarna

托罗配件和Makita基于其悠久的行业沉淀,公司营业收入规模相对较高；对于毛利

率指标,虽有可比公司存在波动,但整体上看标的公司与可比公司均呈现增长趋势;

对于净利率指标,各公司均存在一定波动,其中:格力博、大盱股份、泉峰控股和

标的公司存在同向波动,且2023年度净利率均呈现负值,主要原因系2023年度行

业遭遇下游零售商去库存导致经营未达预期,2024年度随着下游客户基本结束主动

去库存后,下游渠道的采购备货恢复正常,以及产品市场终端需求的稳定增长,故

业内公司的经营情况相应得以恢复,2024年度盈利能力回升.

经分析,标的公司虽然同可比公司经营情况存在一定差异,但近年来的经营趋

势基本趋同.因此就经营情况方面,标的公司与可比公司也具有可比性,且本次市

场法测算过程中已对经营业绩差异进行了相应修正调整

综上所述,标的公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成长阶段和经营情况

方面与可比公司具备可比性,本次评估选择的可比公司合理准确.

(二)结合资产基础法、市场法评估方法的特点、适用情形及评估结果差异

第30页共33页

进一步说明本次评估最终选择资产基础法的原因及合理性.

本次评估,AL-K0股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

34,950,157.15欧元,市场法的评估结果为36,478,290.00欧元,两者相差

1,528,132.85欧元,差异率为4.37%.

资产基础法和市场法均适合于企业价值评估,但资产基础法通常对于初创企业

轻资产的高科技企业和服务性企业不适合,而市场法对缺乏活跃公开市场、可比对

象难以寻找、无法获取市场信息的企业不适用.本次评估不存在限制使用资产基础

法和市场法的情形

为种方法评估的主要差异是考虑的角度不同.资产基础法是从重置资产的角度

反赎资产价值,指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表庆

及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.市场法是以现实市场

上的参照物来评价评估对象的价值.

资产基础法从资产重置的角度反峡了资产的公平市场价值,结合本次评估情况

标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法

所需的资料,评估人员对标的公司资产及负债进行了清查和评估,因此相对市场法

评估结果而言,资产基础法评估结果更为可靠,因此本次评估以资产基础法的评估

结果作为最终评估结论,具有合理性和谨慎性.

市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析,得出评估对象价值的

一种方法.本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有较高的可比

性,并且评估人员对标的公司、可比公司进行了必要的分析调整,但由于标的公司、

可比公司在服务产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一定的难以调整的

差异.且近几年全球资本市场受世界宏观经济等影响波动较大,同时由于对可比公

司的情况仅限于企业公告的信息,导致市场法中相关参数的修正具有一定的局限性

因此本次评估市场法仅作为对评估结果的验证.

资产评估法、资产评估准则和上市公司重大资产重组管理办法等对评估方法选

择要求均为应当选择两种以上评估方法,考虑到选择两种以上评估方法的目的是头

了保证评估结论的合理性,通过两种以上不同测算途径的评估方法的互相验证,可

以更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论.本次评估,两种评估方法的

第31页共33页

评估结果差异率仅为4.37%,差异率较小,符合两种以上评估方法能够互相验证的

基本原则,且资产基础法评估结果低于市场法评估结果,并基于前述因素考量,本

次评估最终采用资产基础法的测算结果作为评估结果,具有合理性和谨慎性.

经核查,我们认为:标的公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成长阶段和经

营情况方面与可比公司具备可比性,本次评估选择的可比公司合理准确；本次评估

最终采用资产基础法作为评估结果,具有合理性和谨慎性.

第32页共33页

-

(此贞无正文,为《关于深圳证券交易所创业板并购重组问询函(2024)第10

号(关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函)有关问题的回复》的盖章

页)

坤无资产评估有限公

二0二五年

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