天津捷强动力装备股份有限公司

股东会议事规则

（2024年8月28日经第四届董事会第二次会议审议通过，经2024年第二次临时股东大会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及

本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开，具体地点在会议通知中确定。公司应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开股东会，应当通过深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统提供网络投票方式，为中小股东参加股东会提供便利。

第四条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五条公司董事会召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

1（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会性质和职权

第六条股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第七条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第八条股东会应当在《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第九条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

2（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额

不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会会议召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

（八）法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他事项。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

3公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第(一)、（三）、(四)、

（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。

第三章股东会的召集

第十一条股东会分为年度股东会会议和临时股东会会议。

年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者《公司章程》所定人

数的2/3时（即不足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会。

公司在第十一条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要

求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

4董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，必须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案

5第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候

选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出

非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任

董事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

6第二十二条股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五章股东会通知

第二十三条召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章出席股东会股东身份确认和登记

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

8第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十五条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十六条公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系

统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

9第七章股东会的召开

第三十九条公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具

体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。

第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘

任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四十一条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第四十三条监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第四十四条召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以

在预定的时间之后宣布开会：

1、董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章

10程》规定的相关人员未到场时；

2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

3、会议主持人决定的其他重大事由。

第四十六条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章会议议题的审议

第四十七条股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十八条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第五十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告

人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十一条董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。

股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第五十二条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自

己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，

11也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发

言者在登记发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

第九章股东会表决

第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，

12应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议

开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十七条公司股东会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作细则如下：

1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于

其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；

2、每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；

3、每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；

4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监

事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

13第五十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项下的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定

的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。

第六十三条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十五条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果

对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十章股东会决议

14第六十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第六十八条股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十九条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。

第七十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（利润分配政策的调整除外）；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）《公司章程》及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

15（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）利润分配政策的调整；

（十二）法律、行政法规、深证证券交易所相关规定、《公司章程》或本议

事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十三条议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和

《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第十一章股东会会议记录

16第七十五条股东会会议记录由董事会秘书负责。

第七十六条股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十八条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第十二章休会与散会

第七十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第八十条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十三章股东会决议公告

第八十一条公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和

深圳证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第八十二条股东会决议公告应包括如下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有

17关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东

的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第八十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十四章股东会决议执行

第八十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会结束后或者股东会决议另行确定的时间。

第八十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销。

第八十八条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向

下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

18第十五章股东会对董事会的授权第八十九条股东会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、关联交易、对外捐赠等非日常

业务经营交易的审批权限如下：

（一）达到以下任一标准的交易，应由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。

公司下列活动不属于上述规定的“交易”事项：购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品

与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总经理依据公司相关制度进行审批。

19（二）达到以下任一标准的交易，应由股东会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本款第（1）项规定；已按照本款第（1）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%;

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委

20托理财。

（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达

到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

（五）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按前述照规定提交股东会审

议:

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方

式);

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等;

3、关联交易定价为国家规定的;

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率

标准;

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可

免于按照本条第（二）款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本

条第（二）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的，可免于按照本条第（二）款规定的履行股东会审议程序。

（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定

21披露和履行相应程序。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第九十条除本规则第十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为股东会均授权由董事会批准。

第九十一条股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执行。

第九十二条除第八十九条、第九十条、第九十一条规定的事项外，股东会

对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第十六章附则

第九十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多于”，“低于”，不含本数。

第九十四条本规则经股东会审议批准之日起生效实施。

第九十五条本规则由董事会负责解释。

第九十六条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

天津捷强动力装备股份有限公司董事会

2024年8月30日

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