捷强装备:《独立董事工作制度》（2024年8月修订）

天津捷强动力装备股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年8月28日经第四届董事会第二次会议审议通过，经2024年第二次临时股东大会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为保证天津捷强动力装备股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会设独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事对公司全体股东负责。独立董事由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第二章独立董事的任职资格

第四条独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本制度第八条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)如在其他公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务应当按照相关法律

法规及《公司章程》相关要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或

者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条除应当符合董事任职资格条件之外，独立董事候选人应具备独立性，以下人员不得担任独立董事：

(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；

(八)根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；

(九)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

(十)其他《公司章程》或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：

(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(七)存在重大失信等不良记录的；

(八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；(九)深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十条在同一家上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师执业资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或以上

职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条独立董事候选人由以下人员或机构提名，并经股东会选举决定：

(一)单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东；

(二)董事会；

(三)监事会。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等基本情况资料，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照上述规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时

向深证证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十五条公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关

情况有异议的，应当向交易所报送董事会的书面意见。

第十六条在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事连续2次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十九条公司独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条公司独立董事在任期届满以前提出辞职，必须向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十一条因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

第四章独立董事的职权、义务及履职保障

第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董规则》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八

条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职

第二十三条公司独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予

的权利外，还应当享有以下职权：

(一)提议召开董事会会议；(二)向董事会提请召开临时股东会会议；

(三)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(四)依法公开向公司股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十五条及《独董规则》第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、

第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会会议提交全体独立董事述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会会议通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3、对《规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.17条所

列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

4、与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

5、与中小投资者的沟通交流情况；

6、在公司现场工作的时间、内容等情况；7、履行职责的其他情况。

第三十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十五条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。修订依据

第四十条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情

况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章附则

第四十一条本制度所指“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提

名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。第四十二条本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子