国海证券股份有限公司

关于天阳宏业科技股份有限公司

不提前赎回“天阳转债”的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳

宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对天阳科技本次不提前赎回“天阳转债”的事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、“天阳转债”基本情况

（一）发行上市情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号文）同意注册，公司于2023年3月23日向不特定对象发行了

975.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97500.00万元。本次

发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已

由保荐机构（主承销商）于2023年3月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（大华验字[2023]000152号）。

经深圳证券交易所同意，公司97500.00万元可转换公司债券于2023年4月

18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。

（二）转股期限根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 29 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2029 年 3 月 22 日）止。

（三）转股价格及其调整情况

1、初始转股价格

根据《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债的初始转股价格为14.92元/股。

2、转股价格调整情况

（1）截至2024年2月8日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，同日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。

2024年2月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。

2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为11.88元/股，修正后的转股价格自

2024年2月27日起生效。具体内容详见公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“天阳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-030）。

（2）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监

事会第十三次会议，2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议

通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据公司2023年年度股东大会决议，公司将实施2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本404430061股剔除已回购股份4346480股后的400083581股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-064）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.83元/股，调整后的转股价格于2024年5月22日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-065）。

（3）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的136名激励对象办理336.965万股限制性股票归属事宜。

2024年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078），本次归属的限制性股票数量为336.51万股，上市流通日为2024年7月26日。具体内容详见公司分别于2024年4月22日、2024年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.80元/股，调整后的转股价格自2024年7月26日（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于2024年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天阳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-079）。

3、截至本核查意见披露日，公司可转债转股价格为11.80元/股。二、“天阳转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“天阳转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票

面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发有条件赎回条款情况

自2024年9月30日至2024年10月25日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.80元/股）的130%（即15.34元/股）根据《募集说明书》的约定，已触发“天阳转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天阳转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身实际情况综合考虑，同时从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决议本次不行使“天阳转债”的提前赎回权利。同时，在未来三个月内（即2024年10月26日至2025年1月25日），如再次触发“天阳转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年1月25日后首个交易日重新计算，若“天阳转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“天阳转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天阳转债”的情况以及在未来六个

月内减持“天阳转债”的计划经核实，公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生在赎回条件满足前的六个月内存在交易“天阳转债”的情况，具体如下：

单位：张可转债持有人期初持有数量期间合计买入数量期间合计卖出数量期末持有数量

欧阳建平1977495-1119863857632

合计1977495-1119863857632

除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“天阳转债”的情形。

截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“天阳转债”的计划。

如未来上述主体拟减持“天阳转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务（如需）。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天阳科技本次不行使“天阳转债”提前赎回权，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“天阳转债”事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司不提前赎回“天阳转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张彦忠任伟鹏国海证券股份有限公司年月日