证券代码：300872证券简称：天阳科技公告编号：2024-098
债券代码：123184债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）与海南省绿色发展投资有限公司（以下简称“绿色投资”）于2024年10月9日在北京签署了《关于海南绿色数字信用有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以0元价款受让绿色投资持有的海南绿色数字信用有限公司（以下简称“绿色数字”、“标的公司”）55%股权（对应2750万元认缴注册资本，本次购买股权完成后，该2750万元的实际缴付义务由天阳科技承担）。本次股权转让完成后，绿色数字成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南省绿色发展投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TJK5D9N
成立日期：2020年05月08日
注册资本：10000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道东方置地广场25楼2506-2507法定代表人：尤毅经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万持股比例（%）
元）
1海南省绿色金融研究院600060.00
2海南绿金投资有限公司300030.00
3海南奕瑞骏德投资有限公司100010.00
合计10000100.00
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，绿色投资不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：海南绿色数字信用有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA93K24X9
成立日期：2021年10月14日
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道97号东方置地广场25楼
法定代表人：杨勖
经营范围：一般经营项目：企业信用调查和评估；企业征信业务；企业信用修复服务；企业信用管理咨询服务；个人信用修复服务；个人商务服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；社会经济咨询服务；
数字技术服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）
2、本次股权转让完成前，标的公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1海南省绿色发展投资有限公司5000100.00
合计5000100.00
3、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1天阳宏业科技股份有限公司275055.00
2海南省绿色发展投资有限公司225045.00
合计5000100.00
4、标的公司主要财务数据
2024年6月30日
项目
（元）
资产总额0.45
负债总额500.00
应收账款总额-
净资产-499.55
2024年1-6月
项目
（元）
营业收入-
营业利润-499.97
净利润-499.55
经营活动产生的现金流量净额0.45
注：1、标的公司财务数据未经审计。
2、标的公司2023年未开展实际经营业务，上述财务数据均为0，且不存在或有事项。
5、其他
（1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
（2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人；
（3）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公
司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（4）标的公司与公司及本次交易对手方之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形；
（5）本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各主体方
转让方：海南省绿色发展投资有限公司
受让方：天阳宏业科技股份有限公司
标的公司：海南绿色数字信用有限公司
（二）本次股权转让
1、本次股权转让及价款
各方一致同意，绿色投资将其持有的绿色数字55%股权转让给天阳科技，转让价款为0元。
2、在本协议生效后三十（30）日内，绿色数字应完成本次股权转让的工商
变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更、章程备案等，各方应予以配合。
工商变更登记完成后，天阳科技即作为公司股东享有股东权利，承担股东义务。
（三）公司治理
1、绿色数字设董事会，董事会由三（3）位董事组成，天阳科技提名两（2）位董事，绿色投资提名一（1）位董事，董事由股东会选举产生。董事长由天阳科技提名董事担任，董事长担任公司法定代表人。董事任期三（3）年，经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换董事，则原提名该董事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任执行董事。
2、绿色数字不设立监事会，设立一（1）名监事，由绿色投资提名并由股东
会选举产生，任期三（3）年经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换监事，则原提名该监事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任监事。
3、绿色数字设总经理一（1）名，由天阳科技提名并由董事会聘任，公司实
行董事会领导下的总经理负责制。
4、绿色数字设财务总监（财务负责人）一（1）名，由天阳科技提名并由董事会聘任。
（四）陈述和保证
1、天阳科技的陈述和保证
（1）天阳科技依据中国法律合法成立、有效存续；
（2）天阳科技不存在任何可能对签署本协议或履行本协议项下义务产生不
利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
（3）天阳科技将遵照本协议的约定履行本协议项下的其他义务；
（4）天阳科技具有签署本协议的合法权利/资格，已取得内部/外部所有必
须的授权、批准、许可等。
2、绿色投资的陈述和保证
（1）绿色投资依据中国法律合法成立、有效存续；
（2）绿色投资有合法的权利，已取得所有必须的授权、批准，以签署和履行本协议；
（3）绿色投资不存在任何可能对签署本协议或履行本协议项下义务产生不
利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
（4）绿色投资保证其转让给天阳科技的股权是其在公司的真实出资，是其
依法拥有的股权，并对拟转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证其转让给天阳科技的股权不存在任何权益负担，没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或
任何第三方权益，并免遭第三方追索，并可以合法地转让给天阳科技；
（5）绿色投资没有签署过并且不会签署包含禁止或限制本次股权转让的条
款的任何合同、协议或其他文件；
（6）截至本协议签署之日，不存在限制本次股权转让的任何判决、裁决，也不存在任何会对本次股权转让产生不利影响的未决的或潜在的诉讼、仲裁、法
院裁决、裁定等；
（7）绿色投资将遵照本协议的约定履行本协议项下的义务。3、绿色数字的陈述和保证
（1）绿色数字依据中国法律合法成立、有效存续；
（2）绿色数字有合法的权利，已取得所有必需的授权、批准，以签署和履行本协议；
（3）绿色数字公司将遵照本协议的约定履行本协议项下的义务。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求），以及守约方为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
（六）争议解决
1、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应通知其他方
尽一切合理努力通过友好协商解决。
2、如果争议未在前述通知之日起三十（30）日内解决，争议的任何一方应
将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院裁决。
3、在争议发生和法院裁决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行
使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
（七）其他
1、本协议为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以约定。补充协议与本协议具有同等法律效力，相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
2、未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的
任何权利或义务。
3、本协议自各方签署之日起生效。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变
动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，绿色数字成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
六、本次对外投资购买股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资购买股权的目的及对公司的影响
绿色数字将作为各方的长期合作平台，汇聚公司在金融行业沉淀的客户资源、解决方案和产品经验以及绿色投资在数字信用的业务能力，开展基于数字信用的信贷业务运营。通过整合多渠道的信用数据，运用先进的数据挖掘和分析技术，构建一套科学、严谨的信用评估模型，为金融机构、企业提供准确、实时的数字信用评分和信用报告，在取得相关资质的条件下开展信贷业务运营。同时绿色数字将在绿色金融、绿色信用业务领域开展业务，专注于为绿色产业提供全面的金融服务支持，通过与环保部门、行业协会等合作，获取企业的环境行为数据，结合传统信用数据，构建独特的绿色信用评估模型，为金融机构开展绿色金融业务提供更具针对性的信用评估工具。新业务领域的拓展，有助于公司响应做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，增强公司综合竞争力。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资购买股权需在签署股权转让协议后办理工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成相关手续。另外，绿色数字从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于海南绿色数字信用有限公司之股权转让协议》；
2、绿色数字财务报表。特此公告
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
