法律意见书关于深圳欧陆通电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意

见书

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2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

信达励字（2024）第133号

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的委托，担任公司本次实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司拟实施本次激励计划进行调整（以下简称“本次调整”）和实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1、信达在工作过程中，已得到欧陆通的保证：公司已向信达律师提供了信

1法律意见书

达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧陆通已经发生或存在的事实作出的。

3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧陆通

提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本《法律意见书》仅供欧陆通为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准和授权

（一）2024年8月27日，公司第三届董事会2024年第五次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事赵红余回避表决。

2法律意见书

（二）2024年8月27日，公司第三届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了对本次激励计划相关事项的核查意见。

（三）2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了内部公示。公示时间为2024年8月29日至2024年

9月9日，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议。

（四）2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（五）根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股

东大会的授权，2024年9月23日，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事赵红余回避表决。

（六）2024年9月23日，公司第三届监事会2024年第五次会议审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

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二、本次调整的情况鉴于本次激励计划中的2名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部

限制性股票，1名拟激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，根据公司2024

年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划授予的激励对象人数、授予数量进行调整，激励对象人数由199人调整为196人，授予的限制性股票数量由266.1万股调整为264.6万股。

除上述调整事项之外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

综上，信达律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的情况

（一）授予的人数、数量及价格

根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月23日为授予日，向符合条件的196名激励对象授予264.6股限制性股票，授予价格为18.45元/股。

（二）授予日的确定

根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2024年9月23日。

经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。

信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

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（三）授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象出具的确认函，并经信达律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

经核查，信达律师认为，《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予

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事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

（一）本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

（三）《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧程兴杨小昆年月日