大宏立:2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：大宏立证券代码：300865成都大宏立机器股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二四年九月声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、

法规、规范性文件，以及《成都大宏立机器股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为成都大宏

立机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司

人民币普通股（A 股）股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予282万股限制性股票，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额9568万股的2.95%。其中，首次授予247万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.58%，占本次授予权益总额的87.59%；预留

35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总

额的12.41%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计

划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积-2-转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为7.38元/股。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为150人，为本激励计划草案公

告时在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

-3-的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规

定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

-4-目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21

第十章限制性股票的会计处理........................................23

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................25

第十二章附则...............................................28

-5-第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大宏立、公司、上市公司指成都大宏立机器股份有限公司

本激励计划、股权激励计划指成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指股票后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表激励对象指分子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《成都大宏立机器股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-6-第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-7-第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

-8-第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含合并报表分子公司）任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并由公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计150人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。

本激励计划首次授予的激励对象中包含1名外籍员工，为公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书 LI ZEQUAN（李泽全）先生。LI ZEQUAN 先生负责公司日常业务的经营管理，自2010年加入公司以来，组织领导公司的财务、成本、预算、投融资、会计核算及监督、财务分析、信息披露等工作，主持建立和完善公司财务管理制度和相关工作程序，建立国际贸易部为公司开展海外业务奠定坚实基础，提出加强公司研发投入，全程参与公司 IPO，在公司整体运营和规范化方面起着重要作用。因此，本激励计划将 LI ZEQUAN 先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

-9-预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

（二）参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单

独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

-10-第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予282万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9568万股的2.95%，其中首次授予247万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.58%，占本次授予权益总额的87.59%；预留35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总额的12.41%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励

计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占授予限制性占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量股票总数的比公告时公司总（万股）例股本的比例

LI ZEQUAN 澳大董事、总经理、财务总

110.003.55%0.10%（李泽全）利亚监、董事会秘书

2杨中民中国副总经理8.503.01%0.09%

3先敬中国副总经理5.001.77%0.05%

4陈莉中国副总经理4.201.49%0.04%

5李恩明中国副总经理2.500.89%0.03%

中层管理人员及核心骨干（145人）216.8076.88%2.27%

预留部分35.0012.41%0.37%

合计282.00100.00%2.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

-11-提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

-12-第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

占授予权益归属安排归属时间总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相

第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相

第二个归属期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止

-13-在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

-14-第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.38元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）14.73元的50%，为每股7.37元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.90元的50%，为每股6.95元；

根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.38元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价

格保持一致，即每股7.38元。

-15-第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

-16-表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核年度业绩考核目标

2024年公司净利润（A）：目标值（Am）2000万元；触

第一个归属期2024年

发值（An）1600万元

2025年公司净利润（B）：目标值（Bm）3000万元；触

第二个归属期2025年

发值（Bn）2400万元

注：上表中“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。下同。

若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的公司层面业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授

-17-予，则预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核年度业绩考核目标

2025年公司净利润（B）：目标值（Bm）3000万元；

第一个归属期2025年

触发值（Bn）2400万元

2026年公司净利润（C）：目标值（Cm）4000万元；

第二个归属期2026年

触发值（Cn）3200万元

各考核年度业绩完成情况对应的公司层面归属比例如下表所示：

考核指标业绩完成情况公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%考核年度净利

An≤A＜Am X=(A/Am)*100%

润（2024 年）A

A＜An X=0

B≥Bm X=100%考核年度净利

Bn≤B＜Bm X= (B/Bm)*100%

润（2025 年）B

B＜Bn X=0

考核年度净利 C≥Cm X=100%

润（2026年）C Cn≤C＜Cm X= (C/Cm)*100%（如有） C＜Cn X=0

若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为100%；若公司净利润介于触发值与目标值之间，则当年公司层面具体归属比例按上表计算公式计算确定；若公司净利润低于触发值，则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。

若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归

属额度：

考核结果优秀良好合格需改进不合格

考核分数（M） M≥90 90>M≥80 80>M≥70 70>M≥60 M＜60

个人层面归属比例100%90%80%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

-18-激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属

或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取净利润，净利润反映公司盈利能力，是反映企业经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞

争情况、公司过往业绩情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较大的挑战性，具体分析说明如下：

单位：万元年份一季度二季度三季度四季度合计

2022年756.82859.47-449.4790.301257.13

2023年287.23561.60-1877.89-2638.68-3667.75

2024年-249.691072.03---

注：上表中净利润为扣非后净利润。

受下游行业需求较弱以及公司当年2个重大项目产生重大亏损等因素影响，

2023年公司经营业绩出现较大亏损，扣非后净利润为-3667.75万元；根据2022年、2023年公司分季度业绩情况，三季度、四季度公司业绩处于相对低谷甚至出现季度性亏损，在下游行业需求较弱的背景下，按照2022年、2023年公司分季度业绩实现情况预计2024年公司实现超过2000万元扣非后净利润存在较大挑战。

2025年，公司业绩考核目标系在2024年扣非净利润基础上实现50%的高增长；

2026年（如适用），公司业绩考核目标系在2025年扣非净利润基础上实现33.33%的高增长。可见，2025年、2026年（如适用）公司业绩考核目标亦存在较大挑战。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，-19-能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

-20-第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

- 21 -利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

-22-第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对首次授予的247万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：14.88元/股（假设公司授予日收盘价为2024年9月27日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：30.09%、26.27%（采用创业板指数近12个月、24个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.3696%、0.3696%（采用2024年9月27日收盘价计算的公司

2023年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设公司2024年10月末首次授予限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：

-23-首次授予限制性股需摊销的总费用2024年2025年2026年票的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

247.001888.52235.231255.66397.64

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外

的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

-24-第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事

会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

-25-或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的其获授的限制性股票完

全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行