北京金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于成都大宏立机器股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

金证法意[2024]字0930第0556号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所法律意见书目录北京金诚同达律师事务所法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指北京金诚同达律师事务所

公司、大宏立指成都大宏立机器股份有限公司本次股权激励计划指成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划《成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票指条件后分批次获得并登记的上市公司股票

按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指

部归属或作废失效的期间，最长不超过48个月《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公《法律意见书》指司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《业务指南》指务办理》

《公司章程》指大宏立现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程

1北京金诚同达律师事务所法律意见书

元指人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

2北京金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

金证法意[2024]字0930第0556号

致：成都大宏立机器股份有限公司本所接受大宏立的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大宏立本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有

关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备的法

3北京金诚同达律师事务所法律意见书律文件，随同其他材料一同上报；

5.本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对

本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：

4北京金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、实施本次股权激励计划的主体资格

（一）大宏立的基本情况大宏立系由成都大宏立机器制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1578号）以及深交所出具的《关于成都大宏立机器股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》并经本所律师核查，大宏立首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 8 月 24 日在深交所挂牌交易，股票简称为“大宏立”，股票代码为“300865”。

根据大宏立的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具日，大宏立的基本情况如下：

名称成都大宏立机器股份有限公司统一社会信用代码915101297622543064

住所四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号（经济开发区）法定代表人甘德宏注册资本9568万元

成立日期2004-5-10

营业期限自2004-5-10至长期

制造、销售:矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：

润滑系统及设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设

备、机械模具、高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站

经营范围辅机、电器成套设备、高低压成套开关和控制设备、自动化及智能

化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关

的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、安装；建筑工程、矿山工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术

5北京金诚同达律师事务所法律意见书的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立为依法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，大宏立不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）不存在不得实行股票激励计划的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大宏立不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1.根据大信出具的2023年度《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，确认大宏立2023年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大宏立2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，不存在出具否定意见或者无法表示意见的情况。

据此，本所律师认为，大宏立不存在最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第七条第（一）项、第（二）项规定的情形。

2.根据《公司章程》《成都大宏立机器股份有限公司2021年度分红派息实施公告》《成都大宏立机器股份有限公司2022年度分红派息实施公告》《成都大宏立机器股份有限公司2023年度分红派息实施公告》。前述权益分派方案不存在违反法律法规、《公司章程》或公开承诺的情况。

据此，本所律师认为，上市后最近36个月内，公司不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情况，不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的情形。

3.经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律法规

规定的或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》

第七条第（四）项、第（五）项规定的情形。

6北京金诚同达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，大宏立为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的各项情形，具备《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合规性2024年9月29日，大宏立第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》已对实施本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票的调整方法和程序，股权激励计划的会计处理，股权激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理等进行了规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》中关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。

三、本次股权激励计划的法定程序

（一）本次股权激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下法定程序：

1.大宏立董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2.2024年9月29日，大宏立第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。

7北京金诚同达律师事务所法律意见书3.2024年9月29日，大宏立第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

据此，本所律师认为，大宏立为实行本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实行本次股权激励计划，大宏立尚需履行如下法定程序：

1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审

议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权激励计

划向所有股东征集委托投票权。

5.公司股东大会应当对本次股权激励计划相关议案进行表决，并经出席会议

的股东所持表决权2/3以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合

计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，董事会根据股

东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立为实行本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章

8北京金诚同达律师事务所法律意见书程》的规定继续履行尚未履行的法定程序。

四、激励对象的合规性

（一）激励对象确定依据及范围

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据公司第四届董事会第二十八次会议资料、第四届监事会第二十三次会议

资料及《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

激励对象中包含一名外籍员工，为公司现任董事、董事会秘书、总经理、财务总监。

根据董事和高级管理人员的任命文件、激励对象与公司签署的《劳动合同》

并经本所律师核查，以上激励对象中，董事、高级管理人员已经公司股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次股权激励计

划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八条

第一款的规定。

（二）不存在不得成为激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，激励对象中，杨中民为公司股东，所持股份均在5%以下；激励对象中不包括实际控制人甘德宏、张文秀或其配偶、父母、子女，不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司第四届董事会第二十八次会议资料、第四届监事会第二十三次会议

资料及《激励计划（草案）》，经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》

第八条第二款规定的下列情形：

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1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的各项情形。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露

根据公司出具的承诺，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时披露第四届董事会第二十八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及第四届监事会第二十三次会议决议等相关必要文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次

股权激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。

六、本次股权激励计划是否涉及财务资助

根据《激励计划（草案）》、大宏立出具的承诺并经本所律师对激励对象进行访谈，大宏立未曾且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大宏立不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

10北京金诚同达律师事务所法律意见书

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司监事会发表了明确意见，认为：“本激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

综上，本所律师认为，大宏立本次股权激励计划的实行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事的回避

根据《激励计划（草案）》，激励对象包含了部分董事，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事 LI ZEQUAN（李泽全）已对相关议案回避表决。

综上，本所律师认为，大宏立董事会审议本次股权激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第三十四条第二款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，大宏立具备实行本次股权激励计划的主体资格；

（二）大宏立制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

11北京金诚同达律师事务所法律意见书

（三）大宏立就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；

（四）大宏立就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；；

（五）本次激励对象的确认依据及范围符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的情形；

（六）大宏立不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（七）本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害大宏立及全体股东利益的情形；

（八）大宏立董事会审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的董

事、关联董事均已依法回避表决。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）

12北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师（签字）：

杨晨：欧昌佳：

孙文蔚：

二〇二四年九月三十日

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