证券代码：300865证券简称：大宏立公告编号：2024-081

成都大宏立机器股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2024年12月9日

*限制性股票授予数量：247万股

*股权激励方式：第二类限制性股票

*限制性股票授予价格；7.38元/股

《成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”或“大宏立”）2024年第三次

临时股东大会的授权，公司于2024年12月9日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月9日为首次授予日，以7.38元/股的授予价格向符合授予条件的150名激励对象授予247万

股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2024年10月16日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、授予价格：7.38元/股。

4、授予数量：本激励计划首次授予247万股，占本激励计划公告之日公司

股本总额的2.58%。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含合并报表分子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：

获授的限制性占授予限制性占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量股票总数的比公告时公司总（万股）例股本的比例

LI ZEQUAN 澳大 董事、总经理、财务总

110.003.55%0.10%（李泽全）利亚监、董事会秘书

2杨中民中国副总经理8.503.01%0.09%

3先敬中国副总经理5.001.77%0.05%

4陈莉中国副总经理4.201.49%0.04%

5李恩明中国副总经理2.500.89%0.03%

中层管理人员及核心骨干（145人）216.8076.88%2.27%

合计247.0087.59%2.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

占授予权益归属安排归属时间总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相

第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相

第二个归属期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

8、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核年度业绩考核目标

2024年公司净利润（A）：目标值（Am）2000万元；触

第一个归属期2024年

发值（An）1600万元

2025年公司净利润（B）：目标值（Bm）3000万元；触

第二个归属期2025年

发值（Bn）2400万元

注：上表中“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

各考核年度业绩完成情况对应的公司层面归属比例如下表所示：

考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%考核年度净利

An≤A＜Am X=(A/Am)*100%

润（2024 年）A

A＜An X=0

B≥Bm X=100%考核年度净利

Bn≤B＜Bm X= (B/Bm)*100%

润（2025 年）B

B＜Bn X=0若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为 100%；若公司净利润介于触发值与目标值之间，则当年公司层面具体归属比例按上表计算公式计算确定；若公司净利润低于触发值，则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。

若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归

属额度：

考核结果优秀良好合格需改进不合格

考核分数（M） M≥90 90>M≥80 80>M≥70 70>M≥60 M＜60

个人层面归属比例100%90%80%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属

或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年9月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，律师事务所出具法律意见书。

2、2024年10月1日至2024年10月10日，公司对本激励计划激励对象名

单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的针对本次激励计划激励对象名单人员的异议，并于2024年10月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年10月16日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年12月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司本次实施的限制性股票激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年12月9日，以7.38元/股的授予价格向符合授予条件的150名激励对象首次授予247万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2024年12月9日

2、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占授予限制性占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量股票总数的比公告时公司总（万股）例股本的比例

LI ZEQUAN 澳大 董事、总经理、财务总

110.003.55%0.10%（李泽全）利亚监、董事会秘书

2杨中民中国副总经理8.503.01%0.09%

3先敬中国副总经理5.001.77%0.05%

4陈莉中国副总经理4.201.49%0.04%

5李恩明中国副总经理2.500.89%0.03%

中层管理人员及核心骨干（145人）216.8076.88%2.27%

合计247.0087.59%2.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、授予价格：7.38元/股。

4、激励对象共150名，获授第二类限制性股票的数量为247万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员杨中民先生在限制性股票授予日前6个月存在买入公司股票的行为，其买入行为发生在筹划、知悉本激励计划的相关信息之前，系对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年12月9日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票需摊销的总费用2024年2025年2026年的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

247.005111.63-3829.421282.21

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外

的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、监事会核查意见

监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

1、本次计划获授限制性股票的150名激励对象均为公司2024年第三次临时

股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情

形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2024年12月9日，以7.38元/股的授予价格向符合授予条件的150名激励对象授予247万第二类限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见截至法律意见书出具日，大宏立已就本次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；大宏立董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。

十、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议；

2、第四届监事会第二十五次会议决议；

3、北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司2024年限制

性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

成都大宏立机器股份有限公司董事会

2024年12月9日