股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西域旅游
股票代码：300859.SZ
住所/通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼
住所/通讯地址：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号
权益变动性质：股份增加（表决权委托）
二〇二四九一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游拥有权益的股份变动情况；截至
本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游拥有的权益。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人
在西域旅游拥有权益的股份变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录......................................................1......................................................2.....................................................22.....................................................24.....................................................31.....................................................32.....................................................34.....................................................40
6....................................................41.....................................................42.....................................................52.....................................................53.....................................................56..................................................以下含义：
本报告书指西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、西域旅指西域旅游开发股份有限公司游
信息披露义务人、
新疆文旅投、本公指新疆文化旅游投资集团有限公司司新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会阜康国资局指阜康市国有资产监督管理局
一致行动人、天池指新疆天池控股有限公司控股天池控股将持有的上市公司36642000股股票（占上市公司总本次权益变动、本指股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且次交易
唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署表决权委托协议指
的《表决权委托协议》财务顾问指长江证券承销保荐有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公司章程》指《西域旅游开发股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1截至本报告书签署日，信息披露义务人新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）的基本情况如下：
新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼
0991-5268316
王宏江
1028800万元人民币
2019年12月25日
91650000MA7ACC031J
有限责任公司（国有控股）
2019年12月25日至无固定期限
投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；
会议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；广告业；百货零售；特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设
施建设、运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。
截至本报告书签署日，一致行动人新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）的基本情况如下：
新疆天池控股有限公司新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号
0994-8855868
李强
27420万元人民币
2000年3月23日
91652302457812308D
2有限责任公司（国有独资）
2000年03月23日至2050年03月22日
以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交
易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投的股权结构如下图
所示：
2、截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：
1、信息披露义务人新疆文旅投的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，新疆国资委直接和间接合计持有新疆文旅投98.71%的权益。新疆文旅投的控股股东和实际控制人均为新疆国资委，其基本信息如下：
3新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
乌鲁木齐市天山区幸福路13号
11650000766826383U
截至本报告书签署之日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；专利代理；自来水生产与供应；天然水收集与分配；房地产开发经营；旅游业务；餐饮新疆水利发展服务；住宿服务；国家重点保护水生野生
1投资（集团）4835912.76100%动物人工繁育；水产养殖；渔业捕捞；水
有限公司产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水利工程质量检测；电气安装服务；保险代理业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；测绘服务；国土空间规划编制；人防工程设计；
地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；肥料生产。
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；
公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目及新疆交通投资对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
2（集团）有限2000000.00100%员，一般货物与技术的进出口经营，交通
责任公司安全设施施工及安装；公路工程施工及养
护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外
技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁有形动产租赁；
公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。
航空地面服务和保障；仓储服务；纺织
品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化新疆机场（集工产品、机电设备、汽车（不含小轿
3团）有限责任470200.76100%
车）、日用百货、旅游纪念品的销售；国公司内机票销售代理；国内航空货运代理；飞机航线机务勤务保障；仓储服务；停车场
4服务；土地、场地、房屋及柜台的租赁；
广告制作、设计、代理、发布；行李打包服务；航线维修新疆新业国有资产经营（集项目投资；资产管理服务；与企业改制相
4200000.00100%
团）有限责任关的咨询服务。
公司
矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查新疆地矿投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
5（集团）有限1000000.00100%后方可开展经营活动，具体经营项目以相责任公司关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；
地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；
自有资金投资的资产管理服务。
集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；陆地管道运输；海底管道运新疆商贸物流输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服
6（集团）有限1000000.00100%务（不含危险化学品等需许可审批的项公司目）；许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；烟草专卖品进出口。
出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助教材的编写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》（汉、维、哈）、《新疆教育》（维、哈月刊），汉新疆教育出版
文、维文《小学生时空》出版、发行；自
7社有限责任公60000.00100%
治区区域内的出版物排版单项业务。利用司
本社出版的报刊设计、制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版办公自动化设
备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。
以自有资金从事信息系统集成服务；数字新疆德源昌业
视频监控系统销售；技术服务、技术开科技信息（集
810000.00100%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
团）有限责任术推广；软件开发；互联网安全服务；大公司数据服务；智能仪器仪表销售等业务。
新疆维吾尔自粮油收购、粮油储备、销售：办公用品、
治区储备粮管劳保用品、日用品，五金交电、化工产
95594.00100%
理有限责任公品、机电产品、建材、装饰装潢材料、粮
司油机械、汽车配件、皮棉、粮油装具及农
5畜产品的销售、房屋租赁、网络电子商务，国内货物运输代理、物业服务；计量称重、仓储服务、场地租赁、装卸及搬
运、铁路普通货物运输、道路普通货物运输。
食品销售；广播电视节目制作经营；旅游业务。一般项目：保健食品（预包装）销售；农副产品销售；日用品销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；计新疆丝路明珠算机软硬件及辅助设备批发；牲畜销售；
10商务有限责任1000.00100%
贸易经纪；商务代理代办服务；信息技术公司咨询服务；会议及展览服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；供应链管理服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱租赁服务；煤炭及制品销售；货物进出口。
新疆二新华印开展全国范围内的出版物。批发零售：
11务有限责任公849.00100.00%纸、油墨，房屋租赁，机械零部件加工、司修理等业务。
新疆金融投资
金融投资，矿业投资，股权投资，其他行
12（集团）有限813173.6695.87%业投资，资产管理及相关业务咨询。
责任公司
对化工产业、纺织产业、现代物流业、现
代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物新疆中泰（集与技术的进出口业务；资产管理服务；新
13团）有限责任426602.9695.73%能源技术开发和推广服务；电力设备及器
公司材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副
产品及食品的加工、销售。
建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准新疆新能源文件或许可证件为准）一般项目：风力发
14（集团）有限105912.1990.15%电技术服务；太阳能发电技术服务；生物
责任公司质能技术服务；储能技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务等。
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门新疆能源（集的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
15团）有限责任1268696.1290.22%经营，具体经营项目期限以有关部门的批公司准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理。煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
6新疆人才发展
以自有资金从事职业中介活动、开展咨询
16集团有限责任50000.0090.00%服务。
公司自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设新疆农牧业投备销售；互联网数据服务；计算机及通讯
17资（集团）有41508.3790%设备租赁；互联网销售（除销售需要许可限责任公司的商品）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；许可项目：牲畜饲养；
房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。
开展技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医院管理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；专用设备修理；仪器新疆国投丝路仪表销售；电子产品销售；机械设备销
18信息港有限责1000.0051.00%售；信息技术咨询服务；工程和技术研究任公司和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务等服务。
开展企业征信业务；企业信用管理咨询服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；信息技术咨询服务；软件开发；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要新疆征信有限注
195000.0039%2许可的商品）；接受金融机构委托从事信
责任公司息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发相关业务。
开展电子认证服务；电子政务电子认证服新疆数字证书注务；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目20认证中心（有3000.0033.6%3制作经营；检验检测服务；互联网信息服限公司）务；建设工程设计等业务。
互联网信息服务；第一类增值电信业务；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电数字新疆产业子商务）；电子政务电子认证服务（依法
21投资（集团）
注
150000.0025.33%4须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务以自有资金从事投资活动；自有资金投资新疆亚新煤层
的资产管理服务；技术服务、技术开发、气投资开发注
22500000.0020%5技术咨询、技术交流、技术转让、技术推（集团）有限广；陆地管道运输；石油天然气技术服责任公司务；储能技术服务；化工产品生产（不含
7许可类化工产品）；新兴能源技术研发；
许可项目：陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工程施工；矿产资源勘查；非
煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业
务、供（配）电业务。
注1：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为新疆国资委持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
注2：新疆征信有限责任公司，新疆国资委直接持股39%，并通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股48.26%，合计持有该公司87.89%股份权益，构成实际控制。
注3：新疆数字证书认证中心（有限公司），新疆国资委直接持股33.6%，为第一大股东并实际控制。
注4：数字新疆产业投资（集团）有限公司，新疆国资委直接持股25.33%，并通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司间接持股22.67%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股20%，合计持有该公司68%股份权益，构成实际控制。
注5：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股20%，并通过新疆能源（集团）有限责任公司间接持股12.63%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持股9.57%，通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股5.75%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股6%，合计持有该公司53.95%股份权益，构成实际控制。
2、一致行动人天池控股的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股为阜康市国资局独资公司，天池控股的控股股东及实际控制人均为阜康市国资局，其基本信息如下：
阜康市国有资产监督管理局阜康市博峰街道87号
11652302010238709R
截至本报告书签署之日，除天池控股外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储阜康市国有资本
服务（不含危险化学品等需许可审批的项1投资运营（集2000.00100%目）；水资源管理；机械设备租赁；信息
团）有限公司系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；土地整治服务；
物业管理；自然生态系统保护管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：天然水收集与分配（依法须经新疆阜清康源水
2510.0051%批准的项目，经相关部门批准后方可开展
务有限公司
经营活动，具体经营项目以相关部门批准
8文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为阜康市国资局持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文
化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256”发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、运营管理、信息服务、投融资、政策承接五个平台，布局文化产业发展、旅游资源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业板块。集团拥有那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克四个 5A 级景区，库木塔格沙漠、坎儿井、库尔德宁等 6 个 4A 级景区核心业态经营权，并管理运营各类星级酒店29家、旅行社4家，大剧院3座，业态涵盖“吃住行游购娱”“投建运管”等文旅全产业链。
新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产20581592713.579364521351.897893416911.65
总负债10162772456.645052436766.524452108711.23
所有者权益10418820256.934312084585.373441308200.42
归属于母公司的所有者权益9631938650.264011580217.213297872677.71
资产负债率49.38%53.95%56.40%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入5058955606.103253746096.633407989654.14
营业利润405847532.10213332515.19210999044.66
净利润235708519.17181030724.71141663585.72
归属于母公司所有者的净利润217418391.98180386586.59136612596.13
净资产收益率3.19%4.94%7.55%
9注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末
归属于母公司的所有者权益)／2]*100%
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况新疆天池控股有限公司为阜康市国有独资公司。2022年9月，根据《阜康市属国有企业功能分类和整合重组方案》由阜康市人民政府授权市国资局履行出资人职责，直接监管一级集团公司。天池控股作为一级公司承担国有资本投资运营职能，其经营范围包含：以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天池控股最近三年的主要财务指标如下：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产3874172054.883905809434.754407952031.68
总负债948735086.711519367015.751330939857.62
所有者权益2925436968.172386442419.003077012174.06
归属于母公司的所有者权益2467035536.011976628805.772654004351.81
资产负债率24.49%38.90%30.19%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入340950628.00169918532.44268520069.08
营业利润59955741.41-41920743.94-77813443.76
净利润49512548.12-43451902.30-82806936.95
归属于母公司所有者的净利润-2933298.99-39772538.09-82806936.95
净资产收益率-0.13%-1.72%-2.47%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末
归属于母公司的所有者权益)／2]*100%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投及一致行动人天池控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
10截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投的董事、监事、高级管
理人员情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
王宏江党委书记、董事长男中国新疆维吾尔自治区无
党委副书记、董刘让群男中国新疆维吾尔自治区无
事、总经理
党委副书记、职工彭子芫女中国新疆维吾尔自治区无
董事、工会主席
党委委员、董事、刘浩男中国新疆维吾尔自治区无副总经理
党委委员、总会计吕美蓉女中国新疆维吾尔自治区无师
副总经理、总法律房磊男中国新疆维吾尔自治区无顾问李翠荣副总经理女中国新疆维吾尔自治区无李刚董事会秘书男中国新疆维吾尔自治区无吴宏图董事男中国新疆维吾尔自治区无刘爱华董事男中国新疆维吾尔自治区无李发奇监事男中国新疆维吾尔自治区无
注：上述董监高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权李强董事长男中国新疆维吾尔自治区无吴震董事兼总经理男中国新疆维吾尔自治区无
杜慧玲董事、副总经理女中国新疆维吾尔自治区无李通董事男中国新疆维吾尔自治区无刘飞燕董事女中国新疆维吾尔自治区无
11其他国家或
姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权王忠成监事会主席男中国新疆维吾尔自治区无侯瑞瑛监事女中国新疆维吾尔自治区无赵维新监事男中国新疆维吾尔自治区无李晶监事男中国新疆维吾尔自治区无田驰监事男中国新疆维吾尔自治区无周奕安副总经理男中国新疆维吾尔自治区无
注：根据天池控股出具的任命文件及说明文件显示，刘飞燕系外部董事，已于2024年2月20日辞任，王忠成于2023年3月15日免去监事会主席职务，田驰系阜康国资局委派监事，
已于2023年5月调任，赵维新已于2023年11月退休，周奕安系2023年4月新任命，上述董监高与工商登记情况不一致的，系按天池控股出具的任命文件及说明文件为准。
截至本报告书签署之日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投控制的核心企业和业务情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；网络文化经营；烟草制品零售；粮食加工食品生产；酒店管理；
餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；票务代理新疆文旅投酒乌鲁木齐服务；旅游开发项目策划咨询；旅行
1店集团有限公10000.00100.00
市社服务网点旅游招徕、咨询服务；企司业形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；健身休闲活动；体育健康服务；游乐园服务；园区管理服务；休闲观光活动；洗染服务；企业管理；物业管理；停车场服务。
销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制品、工艺美术品、文乌鲁木齐市新
乌鲁木齐化用品、户外用品、预包装食品兼散
2华书店发行有1000.00100.00市装食品、日用品、通讯器材（二手手限责任公司机除外）、教学仪器设备、电子产
品、计算机软件、办公自动化设备及
12注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）耗材，古旧图书收购、图书和音像设备租赁、餐饮服务、验光配镜服务、
信息技术服务、房屋场地租赁、电影
摄制服务、影视节目制作、广播电视
节目制作经营、摄像及视频制作服务。
旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；城市公园管理；休闲观光活动；游览景区管理；物业管理；酒店新疆文旅投健乌鲁木齐管理；房地产咨询；市场营销策划；
3康管理有限公1000.00100.00
市非居住房地产租赁；住房租赁；停车司场服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；文化场馆管理服务。
新疆三联企业
克拉玛依接受委托管理股权投资项目，参与股
4发展集团有限1000.00100.00
市权投资，管理咨询。
公司
销售：图书、图片、课本教材、音像
出版物、电子出版物、期刊、日用
品、洗涤用品、化妆品、工艺品、户
外用品、服装鞋帽、钟表、玻璃制
品、音像设备、照相器材、摄影器
材、电脑及配件、文化体育用品、工
艺美术品、儿童玩具、音像设备、电新疆新华书店
乌鲁木齐子产品、教学仪器，教学设备，教学
5发行有限责任11600.00100.00市模具，教学设施及耗材，家用电器，公司通讯器材；图书和音像设备租赁；房
屋、柜台租赁；物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设备安装及售后服务；货运代理服务；仓储服务；摄影服务；广告设计、制作、发
布、代理；会议及展览服务，商务机构代理，代收暖气费、水电费。
印刷制版机械设备及材料、现代办公
用品、文化用品、纸及制品、五金交
电、钢材、建筑材料、农副产品的销售；印刷机械设备的制造；印刷制版机械设备的售后服务；机械设备维修；石油制品（成品油除外）、化工
新疆出版印刷产品（危险品除外）、皮棉、化肥、乌鲁木齐
6物资有限责任1529.40100.00有色金属、焦炭、豆粕、棉粕、葵
市公司粕、玉米、大麦的货物运输（具体经营项目和期限以交通主管部门颁发的许可证为准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物和技术的进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸张切裁，版权咨询代理服务；
技术服务；仓储、装卸服务，粮食、
13注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）
钢铁、农畜产品、金属制品、矿产品的货物运输代理；代收代缴服务。
新疆新华印务乌鲁木齐印刷，包装装潢印刷品（商标标
75727.00100.00有限责任公司市识）。印刷机械维修，房屋出租。
中外影片发行；电影放映；房屋租赁；会展服务；电影器材、摄录像器
材、电教器材、各种乐器、广播电视新疆维吾尔自
器材及配件、放映设备及配件、办公治区电影发行乌鲁木齐
8642.00100.00自动化设备、办公用品、五金交电产
放映有限责任市
品、仪器仪表的销售。灯光音响设备公司的销售、安装。利用自有媒介设计、制作、发布影视、布标及宣传栏广告；影视制作。
城市公园管理、游览景区管理；旅游
饭店、一般旅馆、民宿服务、露营地服务，其他住宿业务；旅行社及相关服务、会议展览及相关服务、票务代新疆牧原雪都
阿勒泰地理服务；正餐服务、快餐服务、饮料
9生态旅游有限3000.00100.00
区及冷饮服务、其他餐饮业；机械设备公司
经营租赁、汽车租赁、文体设备和用品出租；艺术表演场馆；体育竞赛组
织、体育保障组织、其他体育组织、
体育场地设施管理、健身休闲活动。
营业性演出；演出场所经营；广播电视节目制作经营；电视剧制作；出版新疆新旅文化乌鲁木齐物互联网销售；互联网直播技术服
10艺术产业发展1000.00100.00市务；网络文化经营；互联网信息服有限公司务；信息网络传播视听节目；演出经纪；食品销售；酒类经营。
商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；办公服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺
塔城千泉湖旅及制品、休闲农业和乡村旅游资源的塔城地区
11游投资运营开1000.00100.00开发经营；自有资金投资的资产管理
塔城市发有限公司服务；汽车租赁；办公设备租赁服务；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；露营地服务；游乐园服务；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；租借道具活动；养老服务；养生保健服务（非医疗）；医疗服务。
供应链管理服务；以自有资金从事投新疆文旅资本伊犁哈萨资活动；国内贸易代理；招投标代理
125000.00100.00
控股有限公司克自治州服务；采购代理服务；销售代理；票务代理服务；旅客票务代理；商务代
14注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）理代办服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；税务服务；财务咨询；票据信息咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。
房地产开发、销售；装潢装修工程、建筑安装工程；房地产中介；房产评
昆山市阳光房估（除行政许可外）；化工产品（不江苏省周
13地产开发有限3500.00100.00含化学危险品）、建筑材料、五金交
市镇责任公司电、家用电器、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查，品牌设计，品牌管理，电子商务（不得上海企盛企业从事增值电信、金融业务），物业管
14上海市5590.00100.00
发展有限公司理，国内货物运输代理，信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；电子产品、数
码产品、包装材料批发零售。
许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务；酒类经营；城市公共交通
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；公园、景区小型设施娱乐活动；日用百货销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；小微型客车伊犁天马宾馆伊犁哈萨
15930.69100.00租赁经营服务；停车场服务；非居住
有限责任公司克自治州房地产租赁；物业管理；酒店管理；
企业管理；工程管理服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管理；露营地服务；票务代理服务；机械设备租赁；体育竞赛组织；
体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；游乐园服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；旅客票务代理；动物园管理服务；植物园管理服务；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批
15注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募股权投资基金管理、创业投资基新疆文化润疆金管理服务；以私募基金从事股权投产业投资基金乌鲁木齐
169000.0099.90资、投资管理、资产管理等活动；自合伙企业（有市有资金投资的资产管理服务；以自有限合伙）资金从事投资活动；信息咨询服务。
私募股权投资基金管理、创业投资基新疆文旅及消金管理服务；以私募基金从事股权投费发展投资基乌鲁木齐
1750000.0079.80资、投资管理、资产管理等活动；自
金合伙企业市有资金投资的资产管理服务；以自有（有限合伙）资金从事投资活动；信息咨询服务。
住宿服务；食品销售；酒类经营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活新疆国裕文化和田地区动）；信息咨询服务（不含许可类信
18旅游投资有限2000.0066.00和田市息咨询服务）；酒店管理；餐饮管公司理；园区管理服务；旅游开发项目策
划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务。
营业性演出；演出场所经营；广播电视节目制作经营；出版物互联网销新疆文旅国际伊犁哈萨
192800.0066.00售；互联网直播技术服务；网络文化
旅游有限公司克自治州经营；食品销售；酒类经营；餐饮服务。
以自有资金从事投资活动；游览景区管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；
新疆吐鲁番文组织文化艺术交流活动；文艺创作；
化旅游投资运
20吐鲁番市2000.0051.00体育竞赛组织；会议及展览服务；广
营发展有限公
告设计、代理；票务代理服务；小微司型客车租赁经营服务；停车场服务；
电动汽车充电基础设施运营；柜台、摊位出租。
露营地服务；游览景区管理；名胜风
景区管理；公园、景区小型设施娱乐新旅阿克苏文阿克苏地活动；体育竞赛组织；环境应急治理
21化旅游开发有1000.0051.00
区服务；环保咨询服务；旅客票务代限公司理；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；互联网销售旅游开发项目策划咨询；餐饮管理；
日用品销售；日用百货销售；园区管新旅昌吉文化昌吉回族理服务；会议及展览服务；游览景区
22旅游开发有限30000.0051.00
自治州管理；文化用品设备出租；柜台、摊公司位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；专业设计服
16注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）务；普通货物仓储服务；广告发布；
平面设计；广告制作；文具用品零售；日用杂品销售；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；幻灯及投影设备销售；文艺创作；休闲娱乐用品设备出租。
以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服新疆塔城边韵塔城地区务；市场营销策划；名胜风景区管
23旅游投资发展500.0051.00
塔城市理；组织文化艺术交流活动；游览景有限责任公司区管理；旅客票务代理；会议及展览服务；园区管理服务；停车场服务。
互联网信息服务；食品销售；住宿服务；建筑劳务分包；建设工程施工；
第二类增值电信业务。技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
新疆旅投科技乌鲁木齐转让、技术推广；网络技术服务；计
241000.0051.00
有限公司市算机系统服务；智能控制系统集成；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；专业设计服务。
建设工程设计；人防工程设计；建筑新疆佳联城建智能化系统设计；地质灾害治理工程规划设计研究乌鲁木齐设计；住宅室内装饰装修；国土空间
25190.0051.00
院（有限公市规划编制；地质灾害治理工程施工；司）施工专业作业；建设工程施工；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察。
房地产开发经营；城市公共交通；通用航空服务；住宿服务；酒类经营；
和田万方乐奏和田地区旅游业务。旅游开发项目策划咨询；
26旅游开发有限7776.4051.00
和田市森林公园管理；城市公园管理；游览公司景区管理；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；餐饮管理。
互联网信息服务；食品互联网销售。
大数据服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应
用系统集成服务；技术服务、技术开新疆文旅数字
乌鲁木齐发、技术咨询、技术交流、技术转
27经济发展有限1000.0051.00
市让、技术推广；地理遥感信息服务；
公司智能家庭消费设备制造；园林绿化工程施工；票务代理服务；工业互联网数据服务；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；游览景区管理。
17注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）游览景区管理；名胜风景区管理；游乐园服务；旅游业务；休闲观光活动；住宿服务；餐饮服务；旅客票务代理；道路旅客运输经营；游艺娱乐活动；会议及展览服务；体育场地设新疆乐谷旅游
塔城地区施经营（不含高危险性体育运动）；
28开发有限责任1800.0051.00
沙湾市娱乐性展览；停车场服务；物联网技公司术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车租赁；食品经营；烟草制品零售；游艺及娱乐用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。
房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房地产咨询；非居住房地产租阿勒泰新旅房阿勒泰地赁；住房租赁；停车场服务；市场营
29地产开发有限区阿勒泰1000.0050.00销策划；餐饮管理；商业综合体管理
公司*市服务；工程管理服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
县内包车（旅游）客运；预包装食品零售；餐饮服务；住宿服务；漂流；
经营水上运输业务（上述经营范围限分支机构经营）旅游资源开发；旅游项目开发；公园和浏览景区管理；
少数民族歌舞；旅游汽车租赁；家用
电器、建筑装饰材料、日用百货、服装鞋帽的销售；房屋租赁；渔具租新疆文旅发展阿勒泰地赁；旅游产品的开发及销售；文化交
30股份有限公司26700.0048.16区流；种植业；健身休闲活动；体育场
*馆管理；其他体育场地设施管理；体育健康服务；体育竞赛组织；其他未列明体育业；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；游乐园；其他娱乐行业；文艺创作与表演；艺术表演场馆；其他文化艺术业；会议展览策划及咨询服务；酒店管理策划及咨询服务；养生保健服务。
新疆新旅资本以私募基金从事股权投资、投资管乌鲁木齐
31私募基金管理1000.0045.00理、资产管理等活动；私募基金管理
市
有限公司*服务。
通用航空服务；民用航空维修人员培训；民用航空器维修；民用航空器驾
新疆通用直升驶员培训。一般项目：技术服务、技乌鲁木齐
32机航空有限公5000.0045.00术开发、技术咨询、技术交流、技术
市司*转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空运输设备销售。
18注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）航空商务服务；航空运营支持服务；
票据信息咨询服务；票务代理服务；
新疆文旅天和乌鲁木齐旅客票务代理；航空国际货物运输代
33航空服务有限300.0042.00市理；商务代理代办服务；市场营销策
公司*划；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务。
旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游新疆欢乐大世景区配套设施建设；景区游览服务；
乌鲁木齐
34界文化旅游有11000.0035.00旅游项目投资；房地产开发、销售；
市
限公司*文化传播；园林绿化；餐饮管理；酒店管理；停车场服务；物业管理；房屋租赁；娱乐服务。
注1：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。
注2：标*的企业，本公司实际控股比例虽未超过50%，但均为第一大股东并构成实际控制。
截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股控制的核心企业和业务情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）
一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；客运索道经营；旅游开发项目策划咨询；露营地服务；机动车修理和维护；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务；住房租赁；农副产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅客票务代理；职工疗休养
策划服务；养生保健服务（非医疗）；
西域旅游开昌吉州阜健身休闲活动；体验式拓展活动及策
1发股份有限1550038.25
康市划；商业综合体管理服务；停车场服公司务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；
住宿服务；城市公共交通；小食杂。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
19注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；生态保护区管理服务；广告设计、代理；城乡市容管理；小微型客车租赁新疆天山天经营服务；生产线管理服务；广告制昌吉州阜2池资产管理145000100作；广告发布；租赁服务（不含许可类康市有限公司租赁服务）；物业管理；饲料原料销售；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；兽医专用器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；兽药经营；动物诊疗；种畜禽经营；药用辅料销售；牲畜饲养；动物饲养；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
热力供应、热力工程建设、供热新技术
推广应用；基础设施建设、科教文卫设阜康市蓝天
昌吉州阜施建设、环境设施建设、乡村旅游开发
3热力有限责9000100
康市建设；老旧小区改造项目；城乡建设项任公司目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输站经营；公路管理与养护；道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
阜康市双通园林绿化工程施工；物业管理；停车场昌吉州阜
4客运站有限500100服务；建筑工程机械与设备租赁；小微
康市公司型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；交通及公共管理用金属标牌制造；
广告制作；交通及公共管理用标牌销售；平面设计；广告发布；城乡市容管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
20注册资本持股比例
序号企业名称注册地址经营范围（万元）（%）
阜康市金信股权投资、项目投资、股权投资管理、产业引导基昌吉州阜项目投资管理及相关咨询服务。（依法
51000100
金有限责任康市须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）。
一般项目：国内货物运输代理；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；高品质特种钢铁材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依新疆阜清物昌吉州阜
6500100法自主开展经营活动）许可项目：道路
流有限公司康市危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。
5%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股除持有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投及一致行动人天池控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
21西域旅游是一家从事新疆地区旅游服务的上市公司，主营业务是为游客提供
旅游服务，主要产品及服务包括旅游运输、索道运输、游船、温泉旅游及旅行社。
新疆文旅投是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股控制
的国有文化旅游产业集团，业务覆盖产业整合、运营管理、信息服务、投资融资、政策承接“五大平台”；着力构建文化产业、旅游资源开发与运营、健康与
养老、科技信息服务、文旅金融服务、冰雪产业“六大板块”，肩负着推动实施“文化润疆”工程和“旅游兴疆”战略的重要使命，致力于推进新疆文化旅游产业的深度融合与高质量发展。新疆文旅投具有良好的投融资能力和广阔的发展前景，并且与新疆旅游行业有广泛且密切的联系，与上市公司有较强的协同效应。
本次权益变动有利于西域旅游的未来发展，符合信息披露义务人的发展战略并与现有业务形成协同支持，有助于整合推动新疆地区文化旅游产业的共同发展，对引领新疆文旅产业高质量发展有着重要影响和推动作用。
12
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本权益变动报告书出具之日，除本权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义务人不存在在未来12个月内处置本次权益变动取得的上市公司股份或其表决权的计划。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份或其表决权，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。
222024年9月23日，新疆文旅投召开董事会，审议并通过了《关于新疆文旅投公司收购西域旅游的议案》，同意与天池控股签署《表决权委托协议》的决议；
2024年9月25日，天池控股召开董事会，审议并通过了相关交易事项，并
同意与新疆文旅投签署《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
23本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
2024年9月26日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约
定天池控股将持有的上市公司36642000股股票（占公司总股本的23.64%）对应
的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。
本协议由以下双方于2024年9月26日在中国新疆阜康市共同签署：
甲方（委托方）：新疆天池控股有限公司
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号乙方（受托方）：新疆文化旅游投资集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼
协议主要内容如下：
“第二条表决权委托
（一）自本协议生效之日起，甲方将其持有的西域旅游36642000股股票（截至本协议签署日占西域旅游总股本的23.64%）的表决权独家、无偿、不可
撤销、排他且唯一地委托予乙方行使，乙方同意接受该委托。
24（二）表决权委托期间，甲方持有委托标的除表决权以外的其他股东权利，
但甲方在行使处置权时应遵守本协议约定。乙方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托标的的表决权。
（三）表决权委托期间，甲方持有西域旅游股份比例减少的，如甲方持有西
域旅游股份比例高于23.64%（含本数）的，甲方向乙方的委托标的保持23.64%不变；如甲方持有西域旅游股份比例低于23.64%（不含本数）的，甲方向乙方的委托标的为甲方届时持有西域旅游的全部股份。
（四）自本协议生效之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本、拆股等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
（五）本协议约定的表决权委托事项，甲乙双方之间均为无偿的，即甲方不
因委托表决权而向乙方支付任何费用，乙方亦不因受托表决权而向甲方支付任何费用。
第三条一致行动关系及权利行使
（一）表决权委托期间，甲乙双方在处理有关西域旅游经营发展、公司治理
等且需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动。
本协议所称的一致行动，系指甲乙双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或甲乙双方要
求其所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票。为保证一致行动的有效实施，甲方或甲方提名的董事必须与乙方或乙方提名的董事的意见保持一致，但在出现经司法机关或者证券监管机构认定乙方损害上市公司利益的情形时除外。
（二）表决权委托期间，甲乙双方采取一致行动的方式具体包括但不限于以
下情形：
1.向西域旅游股东大会提出议案和在股东大会上就所有议案行使表决权时，
甲方保证同乙方保持一致。
2.甲乙双方或其他股东向西域旅游股东大会提出董事（含独立董事）、监事
候选人人选，在所有候选人提出和投票选举中，甲方保证同乙方保持一致。
253.甲乙双方所提名的董事或其他董事向西域旅游董事会提出议案时，甲方应
要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。
4.乙方提名的董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人
员候选人，或其他董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。
5.甲乙双方或其提名的董事参与西域旅游的其他经营决策活动、公司治理活
动中以及履行股东权利和义务等方面的表决或协商过程中，甲方或甲方提名的董事应与乙方或乙方提名的董事保持一致。
6.甲乙双方共同确认，乙方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，乙方
为权益变动事项的信息披露义务人。
（三）乙方有权依据本协议，以委托标的为限代表甲方，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届
时有效的公司章程独立行使如下股东权利：（1）请求、召集、召开、参加或委
派代表人参加上市公司的股东大会会议，接受任何关于股东大会召开、议事程序的通知及相关议案内容；（2）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司
章程所规定的表决权；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约
束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项，按照乙方自身意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文
件；（4）其他与股东表决相关的事项。
（四）乙方有权单独行使委托标的的表决权，或与乙方持有西域旅游股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使本协议约定的委托标的的表决权，以及乙方实际持有股份代表的表决权。
（五）对西域旅游的各项议案或提案，乙方按自己的意思表决，无需事先征
求甲方意见，亦无需甲方就相关具体表决事项另行出具委托文件，但乙方应事先书面告知甲方。甲方不寻求通过股东身份、行政干预、司法介入等途径变更或者另行解释乙方的表决意见及其形成的各项决议。
26（六）乙方行使委托权利时，应当以维护上市公司、公司债权人、甲方与公
司全体股东的合法利益为前提，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有上市公司的表决权侵害上市公司、公司债权人、甲方或公司中小股东的合法利益。如经司法机关或者证券监管机构认定乙方行使委托权利违反上述约定，甲方可依法撤销乙方的表决权委托。如因此造成甲方合法权利受损，乙方须承担赔偿责任。
第四条委托期限
（一）本协议约定的表决权委托期限为五年，自本协议生效之日起算。五年
期满后是否继续进行表决权委托，届时由甲乙双方另行协商约定。
为保障乙方行使表决权，甲方同意在表决权委托期间，不得撤回、中止、终止、解除本协议，不得委托第三方行使或自行行使委托标的对应的表决权；同时，甲方承诺在表决权委托期间，不以任何形式谋求取得西域旅游控制权。
（二）本协议生效后的18个月内，对于委托标的，甲方不得质押，不得设
定信托、委托他人管理、以股抵债，不得向第三方转让。甲方向乙方进行股份转让不受前述18个月限制。
（三）本协议生效18个月后，在确保乙方实际控制人地位不受影响的前提下，甲方可以按照国有资产监督管理机构和证券监管机构相关规定，质押或者减持委托标的股票。同时，为进一步巩固乙方实际控制人地位，对于甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让的股票，乙方在同等条件下具有优先受让权。
第五条公司治理
（一）甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间
甲方对乙方的授权有效，除非监管机关或西域旅游另有明确书面要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书，乙方即可行使委托标的的股东权利，如监管机关或西域旅游另有明确书面要求，则甲方需无条件配合出具授权委托书。
（二）甲方和乙方均应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则，按照本
协议约定行使上市公司股东权利、享有股东权益、履行义务并承担责任，促使西域旅游遵循以往经营惯例依法经营，以保证西域旅游经营不受到重大不利影响。
27（三）本协议生效后，乙方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司
现任董事、监事和高级管理人员进行调整以进一步巩固对上市公司的实际控制，甲方应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
1.西域旅游董事会组成人数不变，乙方提名5名董事，其中非独立董事4名，独立董事1名；甲方提名1名非独立董事。
2.西域旅游监事会组成人数不变，乙方提名1名股东代表监事，甲方提名2
名股东代表监事。
3.上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
第六条声明、保证和承诺
（一）甲方的声明、保证和承诺如下：
1.甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有
与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
2.甲方已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的一切批准和授权。
3.甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限
制委托标的委托给乙方的情形。
4.甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及进
行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
5.除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，甲方
在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行
政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的表决权委托的完成；（2）使本协
议规定的任何表决权委托在完成后被撤销；（3）对乙方拥有的委托标的表决权
产生重大不利影响；（4）对乙方作为本次表决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。
286.除本协议外，甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响
本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给乙方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
（二）乙方的声明、保证和承诺如下：
1.乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有
与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
2.乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、决议及任何妨碍或延
迟或本质上影响本协议履行的安排。
3.乙方作为自治区国资委下属国有文旅产业集团，在以本协议行使股东权利过程中，应发挥自身优势做大做强西域旅游，在经营管理中保证其按本协议持有的国有资产的保值增值。
4.乙方承诺在表决权委托期间，不改变西域旅游注册地。
5.乙方签署本协议不存在任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
（三）本条中的任何声明、保证和承诺在本协议签署日至表决权委托期间均
是真实、准确和完整的。
本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第十条约定承担违约责任。
第七条保密
（一）甲乙双方及其聘请的中介机构应当根据相关法律法规、中国证监会、深交所等监管部门要求及保密协议的约定履行相关保密义务并采取必要措施避免发生泄密事项。
（二）任何一方在下述情形下可披露保密信息：（1）根据国家有关法律、行政法规的要求；（2）因履行本协议而必须进行披露；（3）在其获得或收到保
密信息之前，相关保密信息已为公众所知，或收到信息方合法地从第三方获得的信息。
29（三）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（四）本条自本协议签署之日起生效。本条约定的效力不受本协议终止或者解除的影响。
第八条签署和生效
除另有约定外，本协议于下述生效条件均实现后生效：
1.甲乙双方加盖公章；
2.根据相关法律法规，有权国资管理机构（或单位）审核同意（或备案）本次交易。
第九条解除和变更
（一）在本协议生效之日起五年内，任何一方不得解除本协议。
（二）任何一方违反本协议约定单方解除本协议，应对另一方遭受的损失进行赔偿。
（三）根据监管机关的要求和建议，甲乙双方可对本协议进行修订，并签署补充协议。”截至本报告书签署日，信息披露义务人本次受托表决权对应的天池控股持有的西域旅游36642000股股份（占西域旅游总股本的23.64%）均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
30本次权益变动方式为表决权委托而导致的权益变动，不涉及资金交易。
31截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
本次交易完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定以及《表决权委托协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
32本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
33本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人新疆文旅投作出如下承诺：
“新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下同)与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文旅投不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
34（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
35（一）信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性，旅游业存在着明显的地域特征。该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素自然影响所形成，而非通过协议等人为方式划分造成。特定的旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，附着于特定旅游资源区域的特许经营权、建筑物租售及酒店运营收入亦具有排他属性和地域边界。因此，位于不同区域的旅游企业不存在实质性竞争。
西域旅游主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，其经营区域有：世界自然遗产地、国家 5A级风景名胜区天山天池景区、3A级五彩湾温泉景区和 4A级火焰山景区。2023 年收入构成如下表所示：
2023年西域旅游营业收入
项目金额（元）占营业收入比重
旅游客运193634125.8563.43%
索道运输58960575.5119.31%
游船33840575.7411.09%
温泉酒店5076982.021.66%
旅行社4549440.461.49%
其他9197732.723.01%
合计305259432.30100.00%
数据来源：西域旅游《2023年年度报告》
其中：
（1）旅游客运业务，系在天池景区经营道路旅客运输经营，主要为游客提
供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是西域旅游目前的主要核心业务之一，是进一步拓展业务的基础。西域旅游拥有天池景区内独家道路特许经营权。
（2）索道运输业务，系位于天山天池马牙山景区，西域旅游拥有景区内的马牙山索道独家特许经营权。
（3）游船观光业务，系在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，西域旅游拥有景区内的湖面独家特许经营权。
36（4）温泉酒店业务，位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内五彩湾古海温泉景区，
系西域旅游独立经营区域，温泉及酒店具有不可移动的属性。
上述各项主营业务收入占西域旅游营业收入的95.49%，均与西域旅游所经营景区紧密相关，旅行社及其他业务收入亦主要源于引流入景区及景区内建筑经营性租赁。
新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成
经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
（二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施
为维护西域旅游及其中小股东的合法权益，有效解决和避免新疆文旅投及其控制的其他企业可能与西域旅游产生的同业竞争问题，新疆文旅投作出如下承诺：
“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域
行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；
4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害
西域旅游及西域旅游其他股东的利益；
375、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业
违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可
能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人新疆文旅投已经作出如下承诺：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下同)优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企
业资金、资产的行为。
383、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企
业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本
公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东
权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
39在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
406
6
2023年12月26日，天池控股与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“州国投集团”）签署了《股份转让协议》，天池控股通过协议转让方式向州国投集团转让其持有的公司无限售流通股14897579股，占上市公司总股本的9.61%。该次协议转让减持全部用于解决天池控股与州国投集团到期的股权质押，质押总金额4亿元人民币。该交易于2024年8月21日完成过户登记手续。该交易的交易对手方州国投集团与新疆文旅投、天池控股均不存在关联关系或一致行动安排。
除前述股权转让交易以外，经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股不存在其他通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。
经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。
41中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对新疆文旅投2021年度、
2022年度、2023年度财务报告出具了众环新审字（2022）10207号、（2023）
00054号及（2024）00389号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人2021年、2022年及2023年财务数据情况如下：
单位：元项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金3733065531.082249525474.562392442786.42
交易性金融资产254532949.2260550325.36-以公允价值计量且其变动计入
---当期损益的金融资产
应收票据19010737.13-1240800.00
应收账款1596390271.771608131861.911170052345.49
应收款项融资--
预付款项339534096.82126974448.0167908564.52
其他应收款181703477.7588450858.09161426255.20
存货2738468320.411164033685.951014364305.40
合同资产120344295.8143585136.13-
持有待售资产--
其他流动资产317150477.1926883468.7968451386.67
流动资产合计9300200157.185368135258.804875886443.70
非流动资产：
发放贷款及垫款---
债权投资---
可供出售金融资产---
其他债券投资--1156538.31
长期应收款---
长期股权投资80807177.01331485039.91101304742.03
其他权益工具投资67146519.5743809673.4084099790.36
42其他非流动金融资产1990109406.17
投资性房地产4063143748.00738627578.16365357324.73
固定资产3360429276.271706742566.691453659122.50
在建工程823020618.27773510147.02659563464.60
生产性生物资产12210312.40--
油气资产--
使用权资产70052558.964434368.50-
无形资产441961546.88271975609.84249736928.43
开发支出505636.29-1664992.26
商誉104887027.163034770.233034770.23
长期待摊费用169326938.6825999482.6545564630.22
递延所得税资产93662651.1395987131.0951608438.68
其他非流动资产4129139.60779725.60779725.60
非流动资产合计11281392556.393996386093.093017530467.95
资产总计20581592713.579364521351.897893416911.65
流动负债：
短期借款185326606.24137300000.00390000000.00
应付票据188243097.5361927017.3196652726.92
应付账款3759803782.932810837083.572458479576.40
预收款项78491430.3994872243.92603016646.75
合同负债2219784166.06554937770.27127247392.34
应付职工薪酬203831553.14104328584.37103727014.34
应交税费87615192.4946181340.5338008477.75
其他应付款919162656.79203496220.68304799982.75
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债486306515.8145000000.007000000.00
其他流动负债145624529.678831586.041192262.26
流动负债合计8274189531.054067711846.694130124079.51
非流动负债：
长期借款1343274951.35679870485.1845000000.00
应付债券---
租赁负债77612763.778813362.466561041.07
长期应付款197711000.93194181593.85226957557.52
43预计负债---
递延收益28737873.5329838601.9338784173.29
递延所得税负债241246336.0172020876.41181859.84
其他非流动负债--4500000.00
非流动负债合计1888582925.59984724919.83321984631.72
负债合计10162772456.645052436766.524452108711.23
所有者权益：
实收资本9588108696.811288800000.00678697479.90
资本公积-677954829.382342453518.072680994790.38
其他综合收益113525564.83568949.2789204.01
专项储备15062535.971536459.82-
盈余公积5379616.54--
一般风险准备---
未分配利润587817065.49378221290.05-61908796.58
归属于母公司所有者权益合计9631938650.264011580217.213297872677.71
少数股东权益786881606.67300504368.16143435522.71
所有者权益合计10418820256.934312084585.373441308200.42
负债和所有者权益总计20581592713.579364521351.897893416911.65
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入5058955606.103253746096.633407989654.14
其中：营业收入5058955606.103253746096.633407989654.14
二、营业总成本4793877364.503041236011.753253947242.51
其中：营业成本3747578198.802303176310.422516646983.66
税金及附加57085567.6831639142.0130443498.14
销售费用465546887.84387945869.72415454519.71
管理费用479759703.88313690368.76300039576.02
研发费用33854287.6717265478.8410234966.24
财务费用10052718.63-12481158.00-18872301.26
加：其他收益31839840.4417438823.9911349740.01
投资收益20138820.75-28480657.7514329161.03
公允价值变动收益4743610.2420337884.06
44信用减值损失39747900.31-36673735.0711369232.77
资产减值损失46057035.1828059762.4720125558.93
资产处置收益-1757916.42140352.61-217059.71
三、营业利润405847532.10213332515.19210999044.66
加：营业外收入18316402.7661871876.2311225047.59
减：营业外支出16509378.1310406782.2615693903.94
四、利润总额407654556.73264797609.16206530188.31
减：所得税费用171946037.5683766884.4564866602.59
五、净利润235708519.17181030724.71141663585.72
归属于母公司股东的净利润217418391.98180386586.59136612596.13
少数股东损益18290127.19644138.125050989.59
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5920586257.962763668360.763604098614.57
收取利息、手续费及佣金的现金--
收到的税费返还5720514.979446442.846863557.84
收到其他与经营活动有关的现金329000420.90644694060.58528850755.23
经营活动现金流入小计6255307193.833417808864.184139812927.64
购买商品、接受劳务支付的现金3647609176.512096493304.462441305955.71
客户贷款及垫款净增加额--支付给职工以及为职工支付的现
675779446.74567081421.00513855104.09
金
支付的各项税费260534224.05126491126.36120137847.72
支付其他与经营活动有关的现金896799196.05796464288.53665802267.31
经营活动现金流出小计5480722043.353586530140.353741101174.83
经营活动产生的现金流量净额774585150.48-168721276.17398711752.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金140860267.2550005080.00246685241.48
取得投资收益收到的现金18282600.056860115.3111036931.97
处置固定资产、无形资产和其他
1017657.02623533.281474266.28
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
817700.00--
的现金净额
45收到其他与投资活动有关的现金767690746.28-13000.00
投资活动现金流入小计928668970.6057488728.59259209439.73
购建固定资产、无形资产和其他
342707402.00170241239.27285008794.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金269943513.04331071775.77303451281.23取得子公司及其他营业单位支付
65822815.18
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金2762138.78-5265364.53
投资活动现金流出小计681235869.00501313015.04593725440.49
投资活动产生的现金流量净额247433101.60-443824286.45-334516000.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金99170000.0081940400.00119891464.22
取得借款收到的现金962219698.89827121844.54457000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金77178263.2112757611.0713719002.30
筹资活动现金流入小计1138567962.10921819855.61590610466.52
偿还债务支付的现金629535477.44406951359.3695500000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
63564452.4781050894.7241956289.99
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金84027204.918712592.21311285134.09
筹资活动现金流出小计777127134.82496714846.29448741424.08
筹资活动产生的现金流量净额361440827.28425105009.32141869042.44
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1383459079.36-187440553.30206064794.49
加：期初现金及现金等价物余额2251181575.332438622128.632232557334.14
六、期末现金及现金等价物余额3634640654.692251181575.332438622128.63
新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对天池控股2021年度、2022年度、
2023年度财务报告分别出具了宏昌天圆会审字[2024]10132号、[2023]10214号、[2023]第10315号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人2021年度、2022年度及2023年度财务数据情况如下：
单位：元项目2023年末2022年末2021年末
46流动资产：
货币资金299448558.98247158668.50348805779.98
交易性金融资产720000.00720000.00720000.00
衍生金融资产---
应收票据7000000.001000000.001000000.00
应收账款23984578.0340252231.5242131957.11
应收款项融资--
预付款项6473245.057956405.434303461.46
其他应收款174016368.17678231176.22171120557.04
存货947986.61838097.491177597.67
合同资产-2392810.371083701.57
持有待售资产---一年内到期的非流动负债
其他流动资产10360771.411645752.5684893344.55
流动资产合计522951508.25980195142.09655236399.38
非流动资产：
发放贷款及垫款---
债权投资---
可供出售金融资产---
其他债券投资---
长期应收款--3360000.00
长期股权投资155819739.97132396917.93140855794.10
其他权益工具投资52371000.0052371000.0052371000.00
其他非流动金融资产--
投资性房地产584236085.21147542151.59616138791.87
固定资产633070577.63586888223.45893624074.66
在建工程1320272119.811402378407.961436831089.87
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产7852645.45886288.86-
无形资产356196557.18362874000.63367536710.67
开发支出---
商誉---
47长期待摊费用782824.28-1572329.58
递延所得税资产903899.70479815.63628288.94
其他非流动资产239715097.40239797486.61239797552.61
非流动资产合计3351220546.632925614292.663752715632.30
资产总计3874172054.883905809434.754407952031.68
流动负债：
短期借款---
应付票据---
应付账款531889035.37553765377.52445314802.24
预收款项5759336.10652690.32213557008.31
合同负债3526627.791222007.63-
应付职工薪酬16022932.122424634.067143533.23
应交税费383346.671638195.231703436.99
其他应付款127282563.87619927306.95201392268.29
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债--9949307.55
其他流动负债111914.71109980.69-
流动负债合计684975756.631179740192.40879060356.61
非流动负债：
长期借款243360000.00324173701.39425620000.00
应付债券---
租赁负债7313092.63901214.35-
长期应付款--7629878.17
预计负债---
递延收益13018813.8114551907.6118629622.84
递延所得税负债67423.64--
其他非流动负债---
非流动负债合计263759330.08339626823.35451879501.01
负债合计948735086.711519367015.751330939857.62
所有者权益：
实收资本274200000.00274200000.00274200000.00
资本公积2357262264.761879072976.482524746788.80
其他综合收益---
48专项储备42385.1334939.241141502.63
盈余公积---
一般风险准备---
未分配利润-164469113.88-176679109.95-146083939.62归属于母公司所有者权益
2467035536.011976628805.772654004351.81
合计
少数股东权益458401432.16409813613.23423007822.25
所有者权益合计2925436968.172386442419.003077012174.06
负债和所有者权益总计3874172054.883905809434.754407952031.68
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入340950628.00169918532.44268520069.08
其中：营业收入340950628.00169918532.44268520069.08
二、营业总成本284620457.69215092745.39305423200.73
其中：营业成本190742059.19150165289.85202719100.33
税金及附加3613242.454187886.558309418.03
销售费用114993.50159309.51629166.00
管理费用79754473.6048514092.2675112813.22
研发费用---
财务费用10395688.9512066167.2218652703.15
加：其他收益1662733.311642533.1321772507.61
投资收益1996837.924872587.221254902.85
公允价值变动收益---
信用减值损失-48150.00--15171624.30
资产减值损失--3261651.34-46197026.70
资产处置收益14149.87--2569071.57
三、营业利润59955741.41-41920743.94-77813443.76
加：营业外收入9644236.253632284.773914355.43
减：营业外支出1379629.183524450.185268154.78
四、利润总额68220348.48-41812909.35-79167243.11
减：所得税费用18707800.361638992.953639693.84
五、净利润49512548.12-43451902.30-82806936.95
归属于母公司股东的净利润-2933298.99-39772538.09-82806936.95
49少数股东损益52445847.11-3679364.21-
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金358837519.63162140917.19270776348.07
收取利息、手续费及佣金的现金---
收到的税费返还76546.5048877552.2820190.08
收到其他与经营活动有关的现金73107676.11124415469.9259837740.12
经营活动现金流入小计432021742.24335433939.39330634278.27
购买商品、接受劳务支付的现金75286852.7058827584.7960235381.67支付给职工以及为职工支付的现
86928393.5360988429.8198505086.92
金
支付的各项税费41976415.5736551874.0523119603.43
支付其他与经营活动有关的现金98114978.62237900605.0853261684.47
经营活动现金流出小计302306640.42394268493.73235121756.49
经营活动产生的现金流量净额129715101.82-58834554.3495512521.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--160246575.34
取得投资收益收到的现金1996837.924872587.223947361.29
处置固定资产、无形资产和其他
35000.0012000.0096917549.56
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
---的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金4474831.183782007.207392317.13
投资活动现金流入小计6506669.108666594.42268503803.32
购建固定资产、无形资产和其他
32362709.078283828.85144830494.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金18420000.00105730000.00143236750.23取得子公司及其他营业单位支付
---的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金296050.00-15416833.13
投资活动现金流出小计51078759.07114013828.85303484077.58
投资活动产生的现金流量净额-44572089.97-105347234.43-34980274.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金669300.00343850000.0031200000.00
50取得借款收到的现金--80740000.00
收到其他与筹资活动有关的现金136603982.21747513.37370770716.26
筹资活动现金流入小计137273282.21344597513.37482710716.26
偿还债务支付的现金81160000.00161823815.24344005066.51
分配股利、利润或偿付利息支付
15315109.3834525515.1923582066.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金73651294.203098069.44121829323.96
筹资活动现金流出小计170126403.58199447399.87489416457.07
筹资活动产生的现金流量净额-32853121.37145150113.50-6705740.81
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额52289890.48-19031675.2753826506.71
加：期初现金及现金等价物余额247158668.50266190343.77294979273.27
六、期末现金及现金等价物余额299448558.98247158668.50348805779.98
51截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
52本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
王宏江年月日
53本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
李强年月日
54本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
赵雨谷米
法定代表人：
王初长江证券承销保荐有限公司年月日
551、信息披露义务人、一致行动人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于此次权益变动的相关决定证明文件；
4、信息披露义务人与天池控股签署的《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于在报告日前24个月
内未与上市公司发生重大交易情况的说明；
6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月
内持有或买卖上司公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人就本次权益变动事项应履行的义务所做出的相关承诺；
10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
11、信息披露义务人、一致行动人2021年度、2022年度和2023年度的财务
报表及审计报告；
12、财务顾问核查意见。
本报告书及上述备查文件置于西域旅游开发股份有限公司证券部，以备查阅。
56（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
王宏江年月日
57（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人：
李强年月日
58基本情况
新疆维吾尔自治区昌吉回西域旅游开发股份有上市公司所在上市公司名称族自治州阜康市准噶尔路限公司地
229号
股票简称西域旅游股票代码300859新疆乌鲁木齐市经济技术
信息披露义务人名新疆文化旅游投资集信息披露义务开发区（头屯河区）荣盛称团有限公司人注册地五街新疆交通智能科技大厦22楼
有√无□
增加√
拥有权益的股份数有无一致行动表决权委托期间，新疆文不变，但持股人发生量变化人旅投与天池控股构成一致
变化□行动关系
是□否√信息披露义务信息披露义务人是（在表决权委托完成人是否为上市
否为上市公司第一后，信息披露义务人是□否√公司实际控制大股东将成为上市公司第一人大股东）信息披露义务信息披露义务人是人是否拥有境
否对境内、境外其
是□否√内、外两个以是□否√他上市公司持股上上市公司的
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√（表决权委托）
持股种类：A股普通股股票信息披露义务人披
持股数量：44389921股露前拥有权益的股
持股比例：28.64%份数量及占上市公
注：本次表决权委托前，天池控股持有44389921股，对应的表决司已发行股份比例
权为28.64%。
变动种类：A股普通股股票表决权
变动数量：0股
变动比例：0%本次发生拥有权益
注：本次表决权委托实施后新疆文旅投将持有上市公司36642000的股份变动的数量
股股份对应的表决权，占总股本的23.64%；天池控股仍然持有及变动比例
7747921股对应表决权，占总股本的5%。
新疆文旅投和天池控股为一致行动人，合计持有上市公司
44389921股对应的表决权，占总股本的28.64%
在上市公司中拥有
时间：本次表决权委托协议生效日权益的股份变动的
方式：表决权委托时间及方式
59基本情况
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争
是□否√
注：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增信息披露义务人是
加或减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除择机否拟于未来12个月
继续增持上市公司股份。如果未来发生相关权益变动事项，信息披内继续增持
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是□否√注：本次权益变动不涉及交易资金金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次权益变动是否是√否□
需取得批准及批准注：本次权益变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或进展情况备案。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
60(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签字盖章页)
信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
王宏江年月日
61(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签字盖章页)
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
李强年月日
62
