证券代码：300859证券简称：西域旅游公告编号：2024-059

西域旅游开发股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）第六届

董事会第二十六次会议通知已于2024年11月29日通过电话、电子邮件等形式送达全体董事。会议于2024年12月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长朱生春先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核通过，公司董事会审议并同意提名马瑜女士、李新萍女士、方燕女士、李斌先生、吴新疆先生、李强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

公司第七届董事会董事任期三年，自公司2024年第二次临时股东大会审议

通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司

第六届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

出席会议的董事对第七届董事会非独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：

（1）提名马瑜女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名李新萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名方燕女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）提名李斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）提名吴新疆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）提名李强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。

该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核通过，公司董事会审议并同意提名许新强先生、林素女士、王永宏先生为第七届董事会独立董事候选人。

公司第七届董事会独立董事任期三年，自公司2024年第二次临时股东大会

审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

出席会议的董事对第七届董事会独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：

（1）提名许新强先生为公司第七届董事会独立董事候选人；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名林素女士为公司第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名王永宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。

该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

3、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

为加快推进喀什沉浸式演艺项目建设，西域旅游拟与喀什项目员工跟投平台包括西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合

伙企业、西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限

合伙企业、西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“喀什项目员工跟投平台”）、新疆昱鉴文化科技有限公司（以下简称“新疆昱鉴”）投资设立新疆遇见喀什数字文旅有限责任公司(具体名称

以工商注册为准，以下简称“运营公司”)。运营公司注册资金人民币1000万元，西域旅游以现金出资500万元，占运营公司总股本的50%；喀什项目员工跟投平台以现金出资150万元，占运营公司总股本的15%；新疆昱鉴以现金出资

350万元，占运营公司总股本的35%。

员工跟投平台中西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业合伙人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定属于公司关联方，本次投资事项构成关联交易。本事项无需提交公司股东大会审议本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱生春先生、李新萍女士、戴金亚先生回避表决。

4、审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》

为促进子公司可持续发展，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“赛湖文旅”）拟通过增资扩股的方式引入员工跟投平

台包括西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合

伙企业、西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限

合伙企业、西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“赛湖项目员工跟投平台”）及原股东马壮先生、王荣女士进行增资，本次的增资价格依据【中盛华评报字（2024）第1373号】评估报告，按每

1元注册资本1元的价格进行增资。本次新增注册资本3466666.00元分别由赛

湖项目员工跟投平台、马壮先生、王荣女士认缴，其中赛湖项目员工跟投平台认缴出资额：人民币（大写）贰佰玖拾肆万陆仟陆佰陆拾柒元整（￥2946667.00元）；王荣女士认缴出资额：人民币（大写）叁拾万捌仟壹

佰伍拾壹元整（￥308151.00元）；马壮先生认缴出资额：人民币（大写）贰

拾壹万壹仟捌佰肆拾捌元整（￥211848.00元）。西域旅游放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后赛湖文旅的注册资本由2600万元增加至

2946.6666万元，公司持有赛湖文旅的股权比例将由51%变更为45%，赛湖文旅

仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。

员工跟投平台中西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业合伙人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定属于公司关联方，因此本次赛湖文旅增资及引入新投资方事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，本次投资事项构成关联交易。本事项无需提交公司股东大会审议本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于子公司增资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱生春先生、李新萍女士、戴金亚先生回避表决。

5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年12月23日（星期一）11：00采取现场投票和网络投票

相结合的方式，在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

3、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2024年12月5日