上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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江苏图南合金股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第二期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年八月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本次激励计划履行的审批程序................................8

第五章本次激励计划第二期归属达成情况...........................10

一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明............................10

二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况..............................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对图南股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

图南股份、上市公司、公司指江苏图南合金股份有限公司江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票

本激励计划、本次激励计划指激励计划《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股《激励计划》指票激励计划》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激本独立财务顾问报告指励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指

南第1号——业务办理》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《公司章程》指《江苏图南合金股份有限公司章程》《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划履行的审批程序

一、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月

6日，确定以20.93元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予35.00万股

第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

五、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

六、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划第二期归属达成情况

一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

（一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况

根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后

一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2022年7月6日，第二个归属期为

2024年7月8日至2025年7月4日。本次激励计划已进入第二个归属期。

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公

司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为22.425万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，满无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；本次激励计划第二个归属

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行期满足归属条件的18位

政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象均未发生前述情

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；形，满足归属条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划第二个归属

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

期满足归属条件的18位

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任激励对象均符合归属期任职期限。

职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业绩考根据苏亚金诚会计师事务

核目标如下表所示：

归属对应考所（特殊普通合伙）对公业绩考核目标安排核年度司出具的《2023年年度审公司需满足下列两个条件之一：计报告》（苏亚审〔2024〕

第一1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收569号）：公司2023年营

个归2022年入增长率不低于20%；

业收入为138457.32万

属期2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增元，较2021年增长长率不低于21%。

公司需满足下列两个条件之一：98.40%；2023年剔除本次

第二1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收及其它激励计划所产生的

个归2023年入增长率不低于44%；股份支付费用影响的归属

属期2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增于上市公司股东的净利润长率不低于53%。

为33720.13万元，较2021注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

年增长64.61%，满足第二2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，

个归属期归属条件。

剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：本次激励计划第二个归属

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公期18位激励对象2023年司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核度绩效考核结果为合格，结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等满足本期归属条件；1位级，对应的可归属情况如下：激励对象2023年度绩效考核结果合格不合格

考核结果为不合格，归属年度个人考核月均分数高于或等于80分低于80分

归属系数100%0%系数为0%，其已获授但尚在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票未归属的3250股限制性数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。股票不得归属，作废失效。

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的18位激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2022年7月6日

（二）第二个归属期可归属数量：22.425万股

（三）第二个归属期可归属人数：18人

（四）授予价格：15.72元/股（调整后）

（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况本次归属前已本次可归属限制本次归属数量占已获授限制性股姓名职务性股票数量（万获授限制性股票数票数量（万股）量的百分比

股）

董事会认为需要激励的技术（业务）

44.8522.42550%骨干（共18人）

合计44.8522.42550%

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：图南股份2022年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，图南股份不存在损害公司及全体股东利益的情形。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年8月15日