北京市长安律师事务所

关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序

向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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二〇二五年三月北京市长安律师事务所法律意见书北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：美瑞新材料股份有限公司根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

就本次发行事宜，本所已于2025年1月14日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性相关的文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

除特别说明外，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述文件中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行履行的内部决策程序

1北京市长安律师事务所法律意见书

1.2024年4月20日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》并将该议案提交发行人2023年年度股东大会审议。

2.2024年5月15日，发行人2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。发行人股东大会授权董事会决定本次发行并全权办理与本次发行相关的全部事宜。

3.2024年8月24日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年

（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

4.2024年9月13日，发行人召开2024年第二次临时股东大会对前述《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》进行了审议并审议通过。

5.2025年1月11日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行监管部门审核及注册程序

1.深交所发行上市审核机构受理了发行人本次以简易程序向特定对象发行

2北京市长安律师事务所法律意见书

股票的申请并对申请文件进行了审核，审核通过后于2025年2月12日向中国证监会提交注册。

2.2025年3月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号），同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送

1.首轮认购邀请

根据主承销商提供的资料，2024年12月30日、31日，主承销商共向342名特定对象发送《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司47家；证券公司44家；保险机构20家；其他机构及自然人217名（包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）。

2.追加认购邀请

2025年1月3日首轮申购簿记结束后，发行人与主承销商决定启动追加认购程序。

根据主承销商提供的资料，2025年1月3日、6日，主承销商向前述342名特定对象及另外2名于首轮认购后提交认购意向书的自然人投资者发送《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简

3北京市长安律师事务所法律意见书称“《追加认购邀请书》”）及其附件《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加认购报价单》”）等认购邀请文件。

前述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格和发行对

象以及获配金额的确定程序和规则等内容，《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格、认购金额、认购对

象同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容；

《追加认购邀请书》包含了追加认购条件、追加认购程序、发行价格和发行对象

以及获配金额的确定程序和规则等内容，《追加认购报价单》包含了认购对象同意并接受《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购金额、认购对象同

意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件的内容及发送对象符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）申购报价

1.首轮认购阶段

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即

2025年1月3日9:00-12:00，主承销商共收到13份《申购报价单》及相关材料。

相关13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除1家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述13名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

上述13名投资者具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳是否有效

投资者名称/姓名号（元/股）（万元）保证金申购

1姜国文14.381200是是

2杨锋14.383000是是

4北京市长安律师事务所法律意见书

浙江农发小额贷款

315.281000是是

股份有限公司

15.20600

4由其中14.501000是是

14.391600

上海吉威禄企业管

514.381000是是

理有限公司

6孙运亮14.401000是是

7张剑钢14.401000是是

财通基金管理有限

814.411230无需缴纳是

公司北京益安资本管理

有限公司-益安富家

915.01900是是

2号私募证券投资

基金北京益安资本管理

有限公司-益安富家

1015.011890是是

14号私募证券投资

基金北京益安资本管理

有限公司-益安富家

1115.012000是是

18号私募证券投资

基金北京益安资本管理

12有限公司-益安允升15.01600是是

私募证券投资基金

14.40600

13戴江华14.39600是是

14.381200

2.追加认购阶段

由于首轮认购阶段有效认购不足，故以首轮认购阶段所有有效报价中的最低

报价（14.38元/股）作为确定的发行价格，即本次发行追加认购价格为14.38元/股。经本所律师现场见证及核查，在《追加认购邀请书》确认的追加认购时间内，即2025年1月6日至2025年1月7日每日的9:30-15:00，主承销商共收到5份

《追加认购报价单》及相关材料。相关5名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除1家证券投资基金管理公司和2名在首轮认购阶段已缴纳过保证金的投资者无需缴纳申购保证金外，其余2名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述5名投资者的追加认购合法有效，且均在本次追加认购邀请文件发送的对象

5北京市长安律师事务所法律意见书范围内。

上述5名投资者具体追加认购情况如下：

申购金额是否缴纳是否有效

序号投资者名称/姓名（万元）保证金申购

1诺德基金管理有限公司150无需缴纳是

2李娇云100是是

3王淑娟420是是

（首轮认购

4戴江华1250阶段已缴纳）是

无需缴纳

（首轮认购

5孙运亮210阶段已缴纳）是

无需缴纳

根据上述首轮及追加认购阶段各投资者提供的认购资料并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合认购邀请文件的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及认购邀请文件所规定的认购资格。

（三）定价及配售

根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请文件中关于发行价格、发行对象及获配金额的确定程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股，发行股数为

13698824股，募集资金总额为196989089.12元。

本次发行对象最终确定为16名，本次发行最终配售情况如下：

序限售期

投资者名称/姓名获配数量（股）获配金额（元）号（月）

1杨锋208623029999987.406

2戴江华170375524499996.906

北京益安资本管理有限公司-益安富

3139082019999991.606

家18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富

4131432518899993.506

家14号私募证券投资基金

5由其中111265615999993.286

6财通基金管理有限公司85535412299990.526

6北京市长安律师事务所法律意见书

7孙运亮84144612099993.486

8姜国文83449211999994.966

9浙江农发小额贷款股份有限公司6954109999995.806

10上海吉威禄企业管理有限公司6954109999995.806

11张剑钢6954109999995.806

北京益安资本管理有限公司-益安富

126258698999996.226

家2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安允

134172465999997.486

升私募证券投资基金

14王淑娟2920724199995.366

15诺德基金管理有限公司1043111499992.186

16李娇云34018489178.846

合计13698824196989089.12-经核查，本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合认购邀请文件的要求，符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）签署股份认购协议根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述16名发行对象签署了《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》明确约定了认购价格、认购方式、认购数量、限售期、滚存未分配利润的安排、认购款缴

付、股票交付的时间和方式、合同的生效条件、合同终止、违约责任、适用法律和争议解决等内容。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》符合《实施细则》的相关规定，合法有效。

（五）缴款及验资2025年3月11日，主承销商及发行人向各发行对象发送了《美瑞新材料股

7北京市长安律师事务所法律意见书份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”）。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月14日出具的《验证报告》（和信验字（2025）第000006号），截至2025年3月13日17:00止，主承销商指定的账户已收到发行对象缴付的认购资金人民币196989089.12元。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月14日出具的《验证报告》（和信验字（2025）第000008号），2025年3月14日，主承销商已将上述认购资金扣除承销及尚未支付的保荐费用（不含增值税）后的余额划转至美

瑞新材指定的本次募集资金专用账户；截至2025年3月14日，发行人本次发行的募集资金总额为人民币196989089.12元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币1872665.32元，发行人实际募集资金净额为人民币195116423.80元，其中计入股本为人民币13698824.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币181417599.80元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》的内容和形式

符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者。主承销商将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1、C2、C3、C4、C5。本次发行股

8北京市长安律师事务所法律意见书

票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购。经本所律师核查，主承销商对本次发行的16名认购对象的投资者适当性核查结果如下：

投资者分类及风险承受能序投资者分类（及风险认购对象力等级与本次发行风险等号承受能力等级）级是否匹配

1 杨锋 普通投资者 C5 是

2 戴江华 普通投资者 C4 是

北京益安资本管理有限公司-益安

3专业投资者是

富家18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安

4专业投资者是

富家14号私募证券投资基金

5 由其中 普通投资者 C4 是

6财通基金管理有限公司专业投资者是

7 孙运亮 普通投资者 C4 是

8 姜国文 普通投资者 C4 是

9 浙江农发小额贷款股份有限公司 普通投资者 C4 是

10 上海吉威禄企业管理有限公司 普通投资者 C5 是

11 张剑钢 普通投资者 C4 是

北京益安资本管理有限公司-益安

12专业投资者是

富家2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安

13专业投资者是

允升私募证券投资基金

14 王淑娟 普通投资者 C4 是

15诺德基金管理有限公司专业投资者是

16 李娇云 普通投资者 C4 是

（二）私募基金登记备案情况

1.杨锋、戴江华、由其中、孙运亮、姜国文、张剑钢、王淑娟、李娇云等8

人为自然人投资者，并承诺其认购资金来源符合相关法律法规及中国证监会的有关规定，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理

9北京市长安律师事务所法律意见书条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定

的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金备案。

2.浙江农发小额贷款股份有限公司、上海吉威禄企业管理有限公司等2家机构为公司法人，且其承诺以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金备案。

3.财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划

参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

4.北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家18号私募证券投资基金、益安富家14号私募证券投资基金、益安富家2号私募证券投资基金、益安允升私募证券投资基金等4支私募基金参与本次发行认购，该等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募基金备案。

（三）关联关系及资金来源核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据《股份认购协议》，本次认购对象均承诺用于支付股份认购款的资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，且不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺”的情形，也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三

10北京市长安律师事务所法律意见书十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。

四、结论意见综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件内容和形式合法、有效；发

行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副本，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

11北京市长安律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章

页）北京市长安律师事务所

负责人：经办律师：

晏喜林左笑冰

经办律师：

王丹阳年月日

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