美瑞新材:美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行情况报告书

证券简称：美瑞新材证券代码：300848

美瑞新材料股份有限公司

Miracll Chemicals Co. Ltd.（烟台开发区长沙大街35号）

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王仁鸿张生任光雷刘沪光于元波唐云张建明

全体监事签名：

宋红玮孙天岩牟宗波

全体高级管理人员签名：

张生都英涛美瑞新材料股份有限公司年月日

12345目录

释义....................................................7

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、本次发行履行的相关程序.........................................8

二、本次发行概要.............................................10

三、本次发行的发行对象情况........................................15

四、本次发行的相关机构情况........................................24

第二节发行前后情况对比..........................................25

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况................26

三、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见.................................................28

一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................28

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................28

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................29

第五节有关中介机构的声明.........................................30

保荐人（主承销商）声明..........................................31

发行人律师声明..............................................32

审计机构声明...............................................33

验资机构声明...............................................34

第六节备查文件..............................................35

一、备查文件...............................................35

二、查阅地点...............................................35

三、查阅时间...............................................35

6释义

在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

美瑞新材、发行人、指美瑞新材料股份有限公司

公司、本公司

控股股东、实际控制指王仁鸿人

山东瑞创指山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东山东尚格指山东尚格投资合伙企业（有限合伙），发行人股东本次发行指本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的行为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定本发行情况报告书指对象发行股票发行情况报告书》公司章程指美瑞新材料股份有限公司公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行《认购邀请书》指股票认购邀请书》《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行《追加认购邀请书》指股票追加认购邀请书》《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行《缴款通知书》指股票缴款通知书》

保荐机构、保荐人、指中德证券有限责任公司

主承销商、中德证券发行人律师指北京市长安律师事务所

审计机构、验资机构指和信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

7第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资

总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

8《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次以简

易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程2025年2月8日，发行人收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕24号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进

行了审核，并于2025年2月12日向中国证监会提交注册。

2025年3月5日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号）。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

（三）募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2025年3月11日向本次发行获配的发行对象发出了

《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定账户及时足额缴纳了认购款项。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月14日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000006号），截至2025年3月13日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币196989089.12元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰玖拾捌万玖仟零捌拾玖元壹角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年3月14日，中德证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划

付至发行人账户。

9根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月14日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000008号），截至2025年3月14日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A 股）13698824 股，募集资金总额为 196989089.12 元，扣除发行费用（不含增值税）1872665.32元，募集资金净额为195116423.80元，其中增加注册资本13698824.00元，增加资本公积股本溢价181417599.80元。

（四）股份登记和托管情况

根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年3月19日受理发行人本次发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为13698824股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为13698824股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月31日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

1014.38元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.02%。

（四）募集资金金额和发行费用

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为

196989089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1872665.32元，实际募集资金

净额为195116423.80元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

（五）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为16家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。最终具体配售结果如下：

序号认购对象名称配售股数（股）配售金额（元）

北京益安资本管理有限公司-益安富

1139082019999991.60

家18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富

2131432518899993.50

家14号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富

36258698999996.22

家2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安允

44172465999997.48

升私募证券投资基金

5杨锋208623029999987.40

6戴江华170375524499996.90

7由其中111265615999993.28

8财通基金管理有限公司85535412299990.52

9孙运亮84144612099993.48

10姜国文83449211999994.96

11浙江农发小额贷款股份有限公司6954109999995.80

12张剑钢6954109999995.80

13上海吉威禄企业管理有限公司6954109999995.80

14王淑娟2920724199995.36

15诺德基金管理有限公司1043111499992.18

16李娇云34018489178.84

合计13698824196989089.12

11（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人和主承销商于 2024 年 12 月 30 日（T-3日）至 2024年 12月 31日（T-2日），向符合条件的342名特定对象发送了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2024年12月20日收市后公司前20名股东中的14名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条

件的证券投资基金管理公司47家、证券公司44家、保险公司20家以及董事会决议公告后已表达认购意向的217家投资者。

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2025年1月3日至2025年1月6日追加申购开始前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的2名

投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：

序号投资者名称

1李娇云

2王淑娟

12经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的

内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年1月3日9:00-12:00，北京市长安律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到13个认购对象提交的《申购报价单》，经主承销商与发行人律师的共同核查确认，13家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。

首轮有效申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳序号投资者全称是否有效

（元）（万元）保证金

1财通基金管理有限公司14.411230不适用是

14.40600

2戴江华14.39600是是

14.381200

3姜国文14.381200是是

4上海吉威禄企业管理有限公司14.381000是是

5孙运亮14.401000是是

6杨锋14.383000是是

北京益安资本管理有限公司-益安

715.011890是是

富家14号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安

815.012000是是

富家18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安

915.01900是是

富家2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安

1015.01600是是

允升私募证券投资基金

13申购价格申购金额是否缴纳

序号投资者全称是否有效

（元）（万元）保证金

15.20600

11由其中14.501000是是

14.391600

12张剑钢14.401000是是

13浙江农发小额贷款股份有限公司15.281000是是

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，以确定的价格14.38元/股向投资者征询追加认购意向。

追加认购时间为2025年1月6日至2025年1月7日每日的9:30-15:00。

追加认购期间，在北京市长安律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到5家投资者（其中2家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，5家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。

根据《追加认购邀请书》的要求，除2家首轮有效报价投资者外，其余3家投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。上述5家投资者均为有效申购。

追加申购情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳序号投资者全称是否有效

（元）（万元）保证金首轮申购

1戴江华14.381250是

已缴纳首轮申购

2孙运亮14.38210是

已缴纳

3王淑娟14.38420是是

4诺德基金管理有限公司14.38150不适用是

5李娇云14.38100是是

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为14.38元/股，发行股数为13698824股，募集资金总额为196989089.12元。本次发行对象最终确定

14为16家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

序号认购对象名称配售股数（股）配售金额（元）

北京益安资本管理有限公司-益安富家

1139082019999991.60

18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富家

2131432518899993.50

14号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富家

36258698999996.22

2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安允升

44172465999997.48

私募证券投资基金

5杨锋208623029999987.40

6戴江华170375524499996.90

7由其中111265615999993.28

8财通基金管理有限公司85535412299990.52

9孙运亮84144612099993.48

10姜国文83449211999994.96

11浙江农发小额贷款股份有限公司6954109999995.80

12张剑钢6954109999995.80

13上海吉威禄企业管理有限公司6954109999995.80

14王淑娟2920724199995.36

15诺德基金管理有限公司1043111499992.18

16李娇云34018489178.84

合计13698824196989089.12本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次认购邀请书及追加认购邀请书的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金

15认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配

情况如下：

公司名称北京益安资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 216注册资本3000万人民币法定代表人刘意资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码 91110105399889461U

获配股数（股）1390820限售期自发行结束之日起6个月

2、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金

认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配

情况如下：

公司名称北京益安资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

获配股数（股）1314325限售期自发行结束之日起6个月

163、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金

认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配

情况如下：

公司名称北京益安资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

获配股数（股）625869限售期自发行结束之日起6个月

4、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金

认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配

情况如下：

公司名称北京益安资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

获配股数（股）417246

17限售期自发行结束之日起6个月

5、杨锋

姓名杨锋

住所广东省深圳市福田区******

身份证号码411326********2451

获配股数（股）2086230限售期自发行结束之日起6个月

6、戴江华

姓名戴江华

住所福建省南安市成功街******

身份证号码350583********2223

获配股数（股）1703755限售期自发行结束之日起6个月

7、由其中

姓名由其中

住所山东省烟台市芝罘区******

身份证号码370602********1016

获配股数（股）1112656限售期自发行结束之日起6个月

8、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万人民币法定代表人吴林惠

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

统一社会信用代码 91310000577433812A

18获配股数（股）855354

限售期自发行结束之日起6个月

9、孙运亮

姓名孙运亮

住所山东省蓬莱市海市西路******

身份证号码370684********0037

获配股数（股）841446限售期自发行结束之日起6个月

10、姜国文

姓名姜国文

住所山东省烟台市莱山区******

身份证号码370602********5214

获配股数（股）834492限售期自发行结束之日起6个月

11、浙江农发小额贷款股份有限公司

公司名称浙江农发小额贷款股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心3号楼1506室注册资本30000万人民币法定代表人王洪卫

一般项目：在杭州市域开展发放贷款及与贷款业务有关的融资咨经营范围询、财务顾问等中介服务业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

统一社会信用代码 91330100341902985A

获配股数（股）695410限售期自发行结束之日起6个月

12、张剑钢

姓名张剑钢

住所山东省烟台市福山区******

19身份证号码370611********0016

获配股数（股）695410限售期自发行结束之日起6个月

13、上海吉威禄企业管理有限公司

公司名称上海吉威禄企业管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址上海市闵行区闵北路 88弄 1-30号 104幢 1层 A区注册资本1000万人民币法定代表人杨玉晓

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物业管理；网络技术服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；供应链管理服务；日用百货销售；五金产品批发；针纺织品及原料经营范围销售；服装服饰批发；鞋帽批发；农副产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91310112MACQ5YHJ6X

获配股数（股）695410限售期自发行结束之日起6个月

14、王淑娟

姓名王淑娟

住所山东省烟台经济技术开发区******

身份证号码370611********0525

获配股数（股）292072限售期自发行结束之日起6个月

15、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万人民币法定代表人潘福祥

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基经营范围

金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项

20目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

统一社会信用代码 91310000717866186P

获配股数（股）104311限售期自发行结束之日起6个月

16、李娇云

姓名李娇云

住所山东省烟台经济技术开发区******

身份证号码370285********6216

获配股数（股）34018限售期自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺，承诺本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完

21成备案登记手续。

2、北京益安资本管理有限公司管理的益安富家2号私募证券投资基金、益

安富家14号私募证券投资基金、益安富家18号私募证券投资基金、益安允升

私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

3、浙江农发小额贷款股份有限公司、上海吉威禄企业管理有限公司以其自

有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

4、杨锋、由其中、姜国文、戴江华、孙运亮、张剑钢、李娇云、王淑娟属于自然人，以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规

定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中相关要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

22产品风险等级与

序号认购对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配

北京益安资本管理有限公司-益安富

1 I类专业投资者是

家18号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富

2 I类专业投资者是

家14号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安富

3 I类专业投资者是

家2号私募证券投资基金

北京益安资本管理有限公司-益安允

4 I类专业投资者是

升私募证券投资基金

5 杨锋普通投资者C5 是

6 戴江华普通投资者C4 是

7 由其中普通投资者C4 是

8 财通基金管理有限公司 I类专业投资者是

9 孙运亮普通投资者C4 是

10 姜国文普通投资者C4 是

11 浙江农发小额贷款股份有限公司普通投资者C4 是

12 张剑钢普通投资者C4 是

13 上海吉威禄企业管理有限公司普通投资者C5 是

14 王淑娟普通投资者C4 是

15 诺德基金管理有限公司 I类专业投资者是

16 李娇云普通投资者C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺，承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。

23四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：杨皓然，王颖项目协办人：许靖

项目组成员：宋麒，黄群，赵昱，吴嘉榆，杨航，杨琛，王舒伟注册地址：中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层

联系电话：（86-010）59026666

联系传真：（86-010）65847700

（二）发行人律师事务所：北京市长安律师事务所

负责人：晏喜林

经办律师：左笑冰，王丹阳注册地址：北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦9层、10层

联系电话：010-84185889

联系传真：010-84486100

（三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

经办注册会计师：姜峰，于晓言注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0531-81666288

联系传真：0531-81666227

（四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

经办注册会计师：姜峰，于晓言注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0531-81666288

联系传真：0531-81666227

24第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年2月28日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股序号股东名称股东性质持股数量持股比例限售股数量

1王仁鸿境内自然人17569015342.42%131767615

2张生境内自然人4680000011.30%35100000

3山东瑞创境内一般法人351000008.47%-

4山东尚格境内一般法人234000005.65%-

5郭少红境内自然人106456802.57%-

6任光雷境内自然人105300002.54%7897500

7杨锋境内自然人43787671.06%-

8戴江华境内自然人41801021.01%-

华润深国投信托有限

公司－华润信托·慎知基金、理财产

933534000.81%-

资产行知集合资金信品等托计划

10郑友彬境内自然人18472850.45%-

合计31592538776.28%174765115

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

单位：股序号股东名称股东性质持股数量持股比例限售股数量

1王仁鸿境内自然人17569015341.06%131767615

2张生境内自然人4680000010.94%35100000

3山东瑞创境内一般法人351000008.20%-

4山东尚格境内一般法人234000005.47%-

5郭少红境内自然人106456802.49%-

6任光雷境内自然人105300002.46%7897500

257杨锋境内自然人64649971.51%2086230

8戴江华境内自然人58838571.38%1703755

华润深国投信托有限

公司－华润信托·慎知基金、理财产

933534000.78%-

资产行知集合资金信品等托计划

10孙运亮境内自然人21965660.51%841446

合计32006465374.80%179396546

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术

26人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升，但不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

（六）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得到增强，资本结构更加稳健，盈利能力和抗风险能力进一步提高。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（七）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模均将有所增长，公司资金实力将得到加强。但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出

现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（八）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动产生的现金流入金额有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入金额将有所增加。随着公司盈利能力的进一步增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

（九）本次发行对关联交易、同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

27第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过

程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合

《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等

各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

28第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》

及《缴款通知书》等法律文件内容和形式合法、有效；发行人本次发行的过程

符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规

及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性

文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。”

29第五节有关中介机构的声明

30保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

许靖

保荐代表人：

杨皓然王颖

保荐机构法定代表人：

侯巍中德证券有限责任公司年月日

31发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

左笑冰王丹阳

律师事务所负责人：

晏喜林北京市长安律师事务所年月日

32审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书确认本发行情况报告书与引用的本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

姜峰于晓言

会计师事务所负责人：

王晖

和信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

33验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书确认本发行情况报告书与引用的本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

姜峰于晓言

会计师事务所负责人：

王晖

和信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；