证券代码：300844证券简称：山水比德公告编号：2024-062
广州山水比德设计股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性
文件的有关规定，将公司2024年半年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1010 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币80.23元，募集资金总额为人民币81032.30万元，扣除相关发行费用人民币11901.21万元，实际募集资金净额为69131.09万元（含超募资金金额18171.89万元）。募集资金已划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820号）。
2.累计使用金额及当前余额
截至2024年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元项目金额
募集资金净额69131.09项目金额
减：直接投入承诺募投项目14141.68
减：闲置募集资金进行现金管理28000.00
减：募集资金暂时补充流动资金6500.00
减：募集资金永久补充流动资金15000.00
加：理财产品投资收益3442.57
加：利息收入扣除手续费净额487.77
截止2024年6月30日募集资金余额9419.75
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》等的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2021年8月23日分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招商银行股份有限公司广州龙口支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。以上协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司于2022年3月与兴业银行股份有限公司广州江南支行、国泰君安证券股
份有限公司广州珠江新城证券营业部签订了《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司于2023年1月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了
《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。公司于2024年3月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
2.募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币万元存放账户序募集资金专户开账号账户性质余额备注方名称号户行式中国工商银行股募集资金
1份有限公司广州3602114029100091835212.88
专户花城支行广州银行股份有募集资金
280027381950902287.38
限公司淘金支行专户兴业银行股份有募集资金
3限公司广州江南3911301001001220365835.65
专户广州支行山水招商银行股份有活募集资金
比德4限公司广州龙口1209082654101063281.66期专户设计支行存股份兴业银行股份有款投资理财
有限5限公司广州江南3911301001001410190.37专户公司支行国泰君安证券股投资理财
6份有限公司广州105975221.68
证券户珠江新城营业部东莞证券股份有投资理财
76001594480.00
限公司证券户东莞证券股份有投资理财
820750007070.13
限公司证券户
募集资金余额-9419.75
三、半年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况报告期内，实际使用募集资金人民币5191.68万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况公司于2021年12月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。
报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式情况。
3.募投项目先期投入及置换情况
2021年8月25日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1080.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币823.33万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4.募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币7000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2022年
8月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7000.00万元全部归
还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司于2022年8月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2023年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至2024年6月30日，公司已累计使用6500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5.超募资金使用情况
超募资金金额共18171.89万元。
公司分别于2021年12月26日、2022年1月11日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于2023年2月14日、2023年3月2日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2024年6月30日，公司共已使用15000.00万元超募资金进行了永久补充流动资金。
6.尚未使用的募集资金用途及去向
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年8月18召开第二届董事会第十八次会议、
第二届监事会第十三次会议，并于2022年9月5日召开2022年第三次临时股东
大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，使用额度不超过56500.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的产品，使用期限自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币41000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，使用期限自第三届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
截至2024年6月30日，现金管理余额为人民币28000.00万元，未超过本公司董事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议额度及决议有效期。报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。公司理财产品具体情况如下：
单位：人民币万元序是否到签约方产品类型认购金额起息日到期日号期招商银行股份有
1本金保障型9000.002024/3/72024/12/2否限公司（华润深国投信托有限公司）国泰君安证券股
2本金保障型8000.002024/3/72024/12/2否
份有限公司东莞证券股份有
3本金保障型9000.002024/3/72024/12/9否
限公司平安银行股份有
4本金保障型2000.002024/6/122024/9/12否
限公司
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司于2024年4月2日收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25号，以下简称《警示函》），《警示函》指出公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资金使用额度。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的募集资金使用不规范的问题，制定整改方案，落实整改措施，具体整改情况如下：
（一）及时补充履行审议程序和信息披露程序。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。
（二）根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司已于2023年12月13日对《募集资金管理办法》进行修订，加强募集资金支出流程管控，增加募集资金使用的审批节点。同时，进一步强化了证券事务部、财务部门以及业务部门横向沟通机制，严格按照《招股说明书》或可研报告明确募投项目资金使用明细及额度进行使用，确保募集资金规范使用。
（三）公司证券事务部组织财务部门、业务部门及公司主要管理人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，防范类似问题再次发生。
除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用违规的情况。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3．民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年半年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年8月30日附表：
募集资金使用情况对照表(截止2024年6月30日)
单位：（人民币）万元
募集资金总额69131.09本报告期投入募集资金总额5191.68报告期内变更用途的募集资金总额无
已累计投入募集资金总额29141.68累计变更用途的募集资金总额无累计变更用途的募集资金总额比例无是否已变调整后投截至期末截至期末投项目达到预本报告项目可行性承诺投资项目和更项目募集资金承本报告期是否达到预
资总额累计投入资进度（%）定可使用状期实现是否发生重超募资金投向（含部分诺投资总额投入金额计效益
（1）金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期的效益大变化
变更）设计服务网络建
否21507.4621507.4666.249541.6244.36%2025.8.31-不适用否设项目
总部运营中心建2026.8.31
否19972.8419972.840.002.290.01%-不适用否
设项目【注】技术研发中心升
否5411.575411.575.002212.1640.88%2025.8.31-不适用否级建设项目信息化管理平台
否4067.334067.33120.442385.6158.65%2025.8.31-不适用否建设项目承诺投资项目小
50959.2050959.20191.6814141.68不适用
计：
超募资金投向：
补充流动资金15000.0015000.005000.0015000.00100.00%
未使用金额3171.893171.890.000.000.00%超募资金投向小
18171.8918171.895000.0015000.00不适用
计：
合计69131.0969131.095191.6829141.68不适用
1.设计服务网络建设项目：项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
2.总部运营中心建设项目：在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，
市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
3.技术研发中心升级建设项目：公司综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，以交通较为具体项目）
便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为目的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
4.信息化管理平台建设项目：随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设
提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。项目可行性发生重大变化的情况说明否公司首次公开发行股票，超募资金金额为18171.89万元。
1.公司分别于2021年12月26日、2022年1月11日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。
2.公司分别于2023年2月14日、2023年3月2日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第
超募资金的金额、用途及使用进展情况一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。
3.公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5000万元用于永久补充流动资金。
截至2024年6月30日，公司累计已使用15000万元超募资金永久补充流动资金。
公司于2021年12月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了募集资金投资项目实施地点变更情况《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1080.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币823.33万元置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况先已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。1.公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币7000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2022年8月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2.公司于2022年8月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。截至2023年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金一亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
3.公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至2024年6月30日，公司累计已使用6500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金中，公司使用28000万元在董事会审议通过的额度和尚未使用的募集资金用途及去向期限内进行现金管理，使用6500万元暂时用于补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情公司于2024年4月2日收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、况蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25号，以下简称《警示函》），《警示函》指出公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资金使用额度。公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的募集资金使用不规范的问题，制定整改方案，落实整改措施。及时补充履行审议程序和信息披露程序。公司已于2023年12月13日对《募集资金管理办法》进行修订。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。公司组织相关部门及人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训。
除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规的
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用违规的情况。
注：公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资金投资项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日期再次进行调整，由2024年8月31日延长至2026年8月31日。
