胜蓝股份:北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于胜蓝科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京目录

《审核问询函》问题1............................................4

《审核问询函》问题2...........................................19

《审核问询函》问题3...........................................27

《审核问询函》问题4...........................................34

3-1-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：胜蓝科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-01-080

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源(2024)-01-633号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及嘉源(2024)-01-634号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年1月24日作出的《关于胜蓝科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020007号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行

3-1-2胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

3-1-3胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

《审核问询函》问题1

根据申报材料，公司主营业务包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜。报告期内，公司营业收入分别为130280.12万元、117038.93万元、124132.36万元、92341.50万元；扣非归母净利润分别为9565.09万元、

4864.21万元、7264.76万元、8479.19万元；公司境外收入分别为19823.48万

元、23629.19万元、22798.41万元和22713.45万元，占主营业务收入的比例分别为15.65%、20.59%、18.84%和25.23%，外销毛利率分别为20.80%、24.03%、

30.06%和37.74%。

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为6825.77万元、14571.85万元、22225.13万元和11626.45万元，应收票据主要为商业承兑汇票，账面价值分别为6800.65万元、14253.93万元、21796.66万元、8077.95万元，商业承兑汇票坏账准备分别为342.86万元、715.99万元、1097.69万元、

406.57万元；应收账款账面余额分别为55783.58万元、46091.14万元、48596.81

万元和50713.70万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为42.82%、

39.38%、39.15%和41.19%。公司存货账面余额分别为16462.74万元、15446.73

万元、16975.29万元、16816.76万元，发出商品账面余额分别为3046.5万元、

2083.22万元、1927.69万元、2661.01万元，占存货比例为18.51%、13.49%、

11.36%、15.82%；存货周转率分别为6.85、5.78、5.90、5.49，呈下降趋势。报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计占营业收入比例分别为35.82%、43.53%、

44.04%和31.36%。报告期内，销售费用金额分别为2204.19万元、3782.23万元、

4060.45万元和2043.09万元。

最近一期末，公司交易性金融资产账面价值为6000.00万元，长期股权投资账面价值为10465.68万元，其他应收款账面价值392.67万元。根据申报材料，前次发行可转债33000.00万元，其中包括补充流动资金5000.00万元，预备费和铺底流动资金3452.27万元；根据公司公告，前次发行可转债结余资金3654.05万元（含理财收益）永久补充流动资金。公司2020年上市以来累计融资6.48亿元，最近三年累计分红3286.24万元。

根据申报材料，2023年发行人受让深圳市富方达科技有限公司（以下简称富方达）51%股权，交易后发行人持有股权占比51%，购买日51%股份对应的净资产账面价值为11332596.38元，双方参考净资产进行协商定价，公司以1045.50万元价格受让；根据公开信息，富方达及其子公司报告期内涉及多项法律纠纷，存在被法院列为被执行人的情形。

3-1-4胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

请发行人：（1）结合行业发展及竞争状况、公司竞争优势、下游客户需求、对

主要客户信用政策及销售情况等，分业务板块说明收入、净利润、毛利率等方面波动的原因及合理性，收入与利润变动存在差异的原因及合理性，结合同行业可比公司业绩变动情况，说明业绩波动是否符合行业趋势。（2）结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况，说明对主要客户销售情况及是否发生较大变动；

结合境外收入回款情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例、回函率情况，说明回函相符的金额及比例，未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；结合汇率变动及境外市场环境、相关进出口政策变动等情况，说明境外销售毛利率持续升高的原因及合理性，量化分析汇率波动等对毛利率及公司业绩的影响，以及公司的应对措施。（3）结合（1）和应收类科目占收入比例、账龄、回款情况说明应收类科目余额和占比变动的原因及合理性，应收票据及应收款项融资金额自2022年显著上升的原因及合理性，结合坏账准备计提政策及相关客户的信用变化情况，说明坏账准备计提是否充分。（4）结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及合理性，相关收入确认的情况，是否存在长期未被接收或退回的商品；

进一步结合（1）、订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明存货金额及其结构变化的原因及是否与业绩波动情况相匹配，存货周转率逐步下降的原因及合理性，结合计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合发行人主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户占比发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失或销售减少的情况，区分消费类电子、新能源汽车等业务板块说明客户集中度，并结合新能源汽车等行业近年来新增产能及预期投产等情况，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性。（6）补充说明公司销售服务费的具体内容，并请结合发行人业务销售模式、销售费用具体项目占比情况等，说明报告期内销售费用金额及结构变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（7）列示长期股权投资、其他应收款等财务性投资相关科目具体情况，具体说明报告期内其他应收款中其他的内容，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务（如有）的具体情况，并结合前次募投项目非资本性支出、节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定及最新监管要求。（8）补充说明发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以

上的股东是否参与本次可转债的发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人已发行可转债的计划或安排，若无，出具承诺并披露。（9）

3-1-5胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

结合公司章程规定，说明报告期内公司分红情况是否符合相关安排。（10）结合富方达及其董监高相关法律纠纷及执行情况，说明截至目前发行人未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚（如有）的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（10）并发表核查意见。

问题回复：

一、补充说明发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东是否参与本次可转债的发行认购；如是，在本次可转债认购

前后六个月内是否存在减持发行人已发行可转债的计划或安排，若无，出具承诺并披露。

(一)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东是否参与本次可转债的发行认购

根据发行人提供的资料以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员、持股5%以上的股东针对认购本次可转债出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东持有发行人股份情况及参与本次可转债的认购情

况如下：

直接持股数持股比例是否参与本次可转债发股东名称与发行人关系

（股）（%）行认购

控股股东，直胜蓝控股接持股5%以8873000054.20参与认购上股东

实际控制人、

黄雪林30000001.83参与认购董事长

潘浩董事、总经理10655250.65参与认购

董事、财务总

王俊胜1920000.12参与认购监

3-1-6胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

郭正桃董事150000.01参与认购

曾一龙独立董事--视情况参与认购

赵连军独立董事--视情况参与认购

苏文荣独立董事--视情况参与认购

伍麒霖监事会主席--视情况参与认购

李雪飞职工代表监事225000.01参与认购

孙细平职工代表监事285000.02参与认购

钟勇光副总经理1440000.09参与认购

董事会秘书、

许立各--视情况参与认购副总经理

注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持股5%以上的股东为胜蓝控股。

(二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司已发行可转债的计划

截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接持股5%以上的股东胜蓝控股不存在

减持上市公司已发行可转债的情况，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有公司已发行可转债。2024年12月13日，胜蓝转债已完成赎回并在深圳证券交易所摘牌，故截至本补充法律意见书出具之日，胜蓝股份不存在已发行的可转债。

(三)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东关于本次可转债发行认购承诺的披露情况

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺”披露了如下承诺：

“（一）计划参与本次可转债发行认购的主体出具的承诺公司控股股东胜蓝控股计划参与本次可转债发行认购，出具承诺如下：

1、如公司启动本次可转债发行，本企业承诺将参与胜蓝股份本次可转债

发行认购，具体认购安排将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》

3-1-7胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

等相关规定以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本企业届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。

2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不以

任何方式减持所持有的胜蓝股份股票和已发行的可转债，且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违

反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本企业因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

公司实际控制人黄雪林、董事潘浩、董事王俊胜、董事郭正桃、监事李雪

飞、监事孙细平、副总经理钟勇光计划参与本次可转债发行认购，上述人员出具承诺如下：

1、如公司启动本次可转债发行，本人承诺将参与胜蓝股份本次可转债发行认购，具体认购安排将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。

2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人

之配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的胜蓝股份股票和已发行的可转债，且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人

之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本人及本人之配偶、父母、子女因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）视情况参与本次可转债发行认购的主体出具的承诺

公司独立董事曾一龙、独立董事赵连军、独立董事苏文荣、监事会主席伍

麒霖、董事会秘书许立各将视情况参与本次可转债发行认购，上述人员出具承诺如下：

3-1-8胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女将按照

《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日本人及本人之配偶、父母、子女最后一次减持公司股票

或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人之配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、若认购成功，本人承诺，本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守

《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持胜蓝股份的股票或已发行的可转债。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人

之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本人及本人之配偶、父母、子女因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东已就是否参与本次可转债发行认购作出承诺，相关承诺函

内容符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定，在遵守上述公开承诺的前提下，相关人员参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。

(四)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、查阅并比对发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；

2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日前六个月控股股东及董监高

可转债持有明细，核查持有发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的可转债减持情况；

3、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%

以上的股东就本次可转债发行认购出具的承诺函；

4、查阅了《募集说明书》。

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(五)核查结论经核查，本所律师认为：

1、发行人控股股东胜蓝控股、实际控制人黄雪林、董事潘浩、董事王俊胜、董

事郭正桃、监事李雪飞、监事孙细平、副总经理钟勇光计划参与本次可转债

发行认购；发行人独立董事曾一龙、独立董事赵连军、独立董事苏文荣、监

事会主席伍麒霖、董事会秘书许立各将视情况于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。

2、截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，发行人控股股东、直接持股

5%以上的股东胜蓝控股不存在减持上市公司已发行可转债的情况，发行人

实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有公司已发行可转债。2024年

12月13日，胜蓝转债已完成赎回并在深圳证券交易所摘牌，故截至本补充

法律意见书出具之日，胜蓝股份不存在已发行的可转债。

3、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上

的股东已就是否参与发行认购等事项出具了书面承诺。相关承诺函内容符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定，在遵守上述书面承诺的前提下，相关人员参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易；发行人已于募集说明书披露上述承诺。

二、结合公司章程规定，说明报告期内公司分红情况是否符合相关安排。

(一)公司章程关于利润分配的规定

根据公司提供的资料及书面说明，发行人在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定：

在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

3-1-10胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(二)报告期内发行人分红情况根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师查询公司公开披露的公告信息，报告期内公司的分红情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度现金分红金额（含

1495.99747.951042.30

税）以其他方式（如回购

0.000.000.00

股份）现金分红金额

现金分红总额1495.99747.951042.30现金分红总额（含其他方式）占利润分配100.00%100.00%100.00%总额的比例归属于上市公司普通

7651.905975.1910379.27

股股东的净利润现金分红总额占归属

于上市公司普通股股19.55%12.52%10.04%东的净利润的比例最近三年累计现金分

3286.24红额（含税）最近三年年均可分配

8002.12

利润

3-1-11胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

最近三年累计现金分

红额/最近三年年均41.07%可分配利润

1、2021年公司分红情况

公司2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日公司总股本

148900000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），

公司合计派发现金红利10423000.00元（含税），不送红股，不转增股本。

公司2021年度利润分配预案由第二届董事会第二十一次会议、第二届监事

会第二十次会议及2021年年度股东大会审议通过。本次现金分红已于2022年5月30日实施完毕。

2、2022年公司分红情况

以截至2022年12月31日公司总股本149589439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），公司合计派发现金红利7479471.95元（含税），不送红股，不转增股本。

公司2022年度利润分配预案由第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过。本次现金分红已于2023年6月9日实施完毕。

3、2023年公司分红情况

以截至2023年12月31日的公司总股本149598888股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），公司合计派发现金红利

14959888.80元（含税），不送红股，不转增股本。

公司2023年度利润分配预案由第三届董事会第十六次会议、第三届监事会

第十次会议及2023年年度股东大会审议通过。本次现金分红已于2024年

6月18日实施完毕。

(三)报告期内发行人分红情况符合《公司章程》相关安排

根据发行人提供的资料及书面说明，2021年度-2023年度，公司现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为10.04%、

3-1-12胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

12.52%和19.55%，符合《公司章程》中“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定；2021年度-2023年度，公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为

41.07%，符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定；2021年度-2023年度，公司现金分红在利润分配中所占比例均为100.00%，符合《公司章程》的规定。

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案，相关议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，符合《公司章程》相关安排。

(四)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、查阅了发行人《公司章程》；

2、查阅了发行人2021年度-2023年度利润分配相关三会决议；

3、查阅了分红发放明细及相关凭证；

4、查阅了发行人年度报告及利润分配相关公告。

(五)核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案，相关议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，符合《公司章程》相关安排。

三、结合富方达及其董监高相关法律纠纷及执行情况，说明截至目前发行人未决

诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚（如有）的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

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(一)结合富方达及其董监高相关法律纠纷及执行情况，说明截至目前发行人未

决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍

1、报告期内富方达科技及其董监高相关法律纠纷及执行情况

根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，富方达科技的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名职务潘浩董事监事，2021年5月31日至2023年2月6日朱明莉期间曾任公司法定代表人念强强总经理

根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，报告期内，富方达科技及其董监高的诉讼、仲裁案件整体情况如下：

序被告/被申

原告/申请人案号案件情况案件金额案件进展号请人原告李云鹏诉被广东省深

告富方达科技、朱圳市中级

广东合和核明莉、广东合和核人民法院通讯技术有通讯技术有限公于2021年限公司、新司、新疆合和核电12月14日

（2021）粤疆合和核电子科技有限公司出具

1李云鹏03民初-

子科技有限侵害外观设计专（2021）粤

6743号

公司、朱明利权纠纷。03民初莉、富方达6743号民

科技事裁定书，原告李云鹏已撤诉。

原告与被告签订广东省深

《采购合同》后就圳市中级合同履行产生争人民法院

（2020）粤议，该案件经深圳于2021年富方达精0307民初东莞市启新市龙岗区人民法6月24日

密、富方达32116号、639968.3

2精密五金塑院一审、广东省深出具

科技、朱明（2021）粤7元

胶有限公司圳市中级人民法(2021)粤莉03民终院二审并执行。广03民终

8937号

东省深圳市中级8937号二人民法院判决维审民事判持深圳市龙岗区决书。

3-1-14胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

人民法院（2020）粤0307民初

32116号民事判

决第一项、第二项，即“富方达精密于一审判决生效之日起十日内支付启新公司货款和模具款

354368.37元及逾期付款利息”“朱明莉对富方达精密的上述债务承担连带清偿责任”；富方达精密应于一审判决发生法律效力之日起十日内向东莞市启新精密五金塑胶有限公司支付库存产品货

款285600.00元；

东莞市启新精密五金塑胶有限公司应于二审判决发生法律效力之日起十日内向深圳市富方达精密科技有限公司支付迟延交货违约

金38842.44元；

驳回东莞市启新精密五金塑胶有

限公司、富方达精密其他诉讼或反诉请求。

上述诉讼中序号1案件原告已撤诉，序号2案件已结案。上述诉讼属于发行人正常经营中产生的纠纷且均已完结，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

2、截至目前发行人未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况

3-1-15胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未决诉讼及仲裁情况如下：

序被告/被申请

原告/申请人案号案件情况案件金额案件进展号人原告因买卖合同纠纷起诉至法院，一审法

（2023）院判决被告胜胜蓝股份广西永尧电

桂0107蓝股份赔偿原606899.8已提起上

1子科技有限胜蓝股份

民初8142告广西永尧电元诉，二审公司号子科技有限公待开庭

司606899.8元。胜蓝股份已提起上诉。

原告因模具采购合同起诉至法院，一审法院出具(2024)粤

凯普包装(2024)粤

广东胜蓝光1973财保460-案件一审

2（东莞）有1973财保306000元

电26号民事裁定中

限公司460-26号书，对广东胜蓝光电的

306000元财产予以保全。

申请人因买卖合同纠纷申请

（2024）仲裁，深圳国际深国仲裁仲裁院裁决被深圳市畅天

3181号、申请人深圳市605953.70案件执行

3韶关胜蓝游智能科技

（2024）畅天游智能科元中有限公司粤0306财技有限公司向保286号胜蓝股份支付

货款605953.70元。

原告因买卖合

(2025)粤广东力盾新同纠纷起诉至

1971民诉1909957.2

4胜蓝股份能源科技有法院，现公司诉前保全

前调55599元限公司已缴纳诉讼申号请费用。

3-1-16胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

原告因买卖合

(2024)粤广东力盾新同纠纷起诉至

胜蓝新能源1971民诉342214.86

5能源科技有法院，现公司诉前保全

东坑分公司前调元限公司已缴纳诉讼申

99312号请费用。

原告因买卖合同纠纷起诉至法院，法院出

具(2024)粤

湖州晟威新(2024)粤

1972民初239014.20案件申请

6胜蓝新能源能源科技有1972民初

25218号民事调元执行中

限公司25218号解书，双方同意被告分期支付拖欠货款。

原告因买卖合同纠纷起诉至法院，法院出

具(2025)粤

博罗县英盛(2025)粤

1972财保28-88113.56

7万连科技达科技有限1972财保诉前保全

16号民事裁定元

公司28-16号书，对被告

88113.56元银

行存款予以保全。

原告因买卖合同纠纷起诉至法院，法院出优科电子(2024)粤

具（2024）粤38860.39

8万连科技（东莞）1972执保诉前保全

1972财保724-元

有限公司36329号

16号财产保全

告知书并执行诉前保全。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在部分未决诉讼，上述诉讼属于发行人正常经营中产生的纠纷，且案件涉案金额较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

3-1-17胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

(二)报告期内所涉行政处罚（如有）的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措

施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍根据公司提供的资料及书面说明、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师通过相关主管

部门网络检索核查，报告期内发行人及其控股子公司未受到相关行政处罚，未触发损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

(三)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、查阅了境外律师出具的法律意见书；

2、获取并查阅了发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的报告期内合规证明；

3、查阅了发行人及其控股子公司及富方达科技董监高诉讼、仲裁相关文书等；

4、取得富方达科技董事、监事及高级管理人员的关联自然人调查表；

5、对发行人及其控股子公司是否存在相关未决诉讼、仲裁及处罚的情况进行网络核查。

(四)核查结论经核查，本所律师认为：

1、富方达科技及其董监高报告期内发生的上述诉讼或仲裁均系正常经营中产

生的纠纷，该等诉讼现已完结。截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在部分未决诉讼但该等案件涉案金额较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

2、报告期内，发行人及其控股子公司未受到相关行政处罚，未触发损害投资

者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

3-1-18胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

《审核问询函》问题2

根据申报材料，前次 IPO 募投项目“新能源汽车电池精密结构件建设项目”承诺效益为1626.99万元，2023年及2024年1-9月实现效益分别为1723.16万元、245.66万元，募集说明书披露达到预计效益。前次可转债募投项目“高频高速连接器建设项目”承诺效益为3634.15万元，2023年及2024年1-9月实现效益分别为706.19万元、1745.07万元“；汽车射频连接器建设项目”承诺效益为2618.53万元，2023年及2024年1-9月实现效益分别为202.13万元、234.20万元，募集说明书披露项目状态为在建；根据公司公告，截至2024年12月31日，前次可转债募投项目已实施完成。

请发行人：（1）说明前次 IPO 募投项目“新能源汽车电池精密结构件建设项目”最新效益实现情况，结合行业发展周期及竞争状况、下游客户需求及对主要客户销售情况、订单储备情况等，最近一年一期实现效益下滑的原因及合理性；

结合报告期内项目建设、产能利用及效益实现情况，说明该项目是否达到预期效益，募集说明书相关披露是否准确。（2）补充说明前次可转债募投项目“高频高速连接器建设项目”“汽车射频连接器建设项目”转固时点、规模占比及最新效益实现情况，结合截至目前项目建设及产能利用情况，逐期说明该项目是否达到预期效益。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

问题回复：

一、说明前次 IPO 募投项目“新能源汽车电池精密结构件建设项目”最新效益

实现情况，结合行业发展周期及竞争状况、下游客户需求及对主要客户销售情况、订单储备情况等，最近一年一期实现效益下滑的原因及合理性；结合报告期内项目建设、产能利用及效益实现情况，说明该项目是否达到预期效益，募集说明书相关披露是否准确。

(一) 说明前次 IPO 募投项目“新能源汽车电池精密结构件建设项目”最新效益实现情况

3-1-19胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料及书面确认，IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目于2022年末全面建成并全面投产。2023年度和2024年1-9月，募投项目累计实际效益1968.82万元，超过累计预计效益1483.44万元。截至2024年9月末，募投项目全面投产后达到累计预期效益。

上述项目2024年1-9月的实际效益为245.66万元，2024年10-11月未经审计的实际效益为124.46万元，2024年1-11月的累计实际效益为370.12万元，预计难以达到2024年全年预计效益1626.99万元，主要原因系随着下游动力电池厂商竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件市场作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致。

(二)结合行业发展周期及竞争状况、下游客户需求及对主要客户销售情况、订

单储备情况等，最近一年一期实现效益下滑的原因及合理性根据公司提供的资料及书面确认，IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目生产的主要产品为盖板/钢壳、软硬连接、线束等产品，主要应用在新能源汽车电池结构中，起到结构支撑、密封防爆、输送电流和信号传递等作用，属于动力电池精密结构件行业，下游市场主要为动力电池行业。

1、行业发展周期及竞争状况

根据公司提供的资料及书面确认，公司的电池精密结构件业务作为动力电池的上游配套行业，相关产品受下游行业发展周期的影响较大。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟定期发布的《动力电池月度信息》，

2021-2024 年，我国动力电池产量分别为 219.70GWh、545.90GWh、

778.10GWh 和 1096.80GWh，同比增长 163.4%、148.5%、42.5%和 41.0%；

动力电池销量分别为 186.0GWh、465.5GWh、616.3GWh 和 791.3GWh，同比增长182.30%、150.30%、32.40%和28.40%；动力电池装车量分别为

154.50GWh、294.60GWh、387.70GWh 和 548.40GWh，同比增长 142.80%、

90.70%、31.60%和41.50%。我国动力电池产销量、装车量在2021-2022年

经历了高速增长后，在2023-2024年出现增速放缓。

3-1-20胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

2021-2024年动力电池产销量及同比增长情况

单位：GWh

1200.00200.0%

1096.80

182.30%180.0%

1000.00163.4%150.30%160.0%

148.5%

778.10791.3140.0%

800.00

120.0%

616.3

600.00545.90100.0%

465.5

80.0%

400.00

60.0%

219.70

186.042.5%41.0%40.0%

200.0032.40%28.40%

20.0%

-0.0%

2021年2022年2023年2024年

动力电池产量动力电池销量产量同比增长率销量同比增长率

数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟定期发布的《动力电池月度信息》

2021-2024年动力电池装车量及同比增长情况

单位：GWh

600.00160.00%

548.40

142.80%140.00%

500.00

120.00%

387.70

400.00

100.00%

90.70%

294.60

300.0080.00%

60.00%

200.00

154.50

41.50%40.00%

31.60%

100.00

20.00%

-0.00%

2021年2022年2023年2024年

动力电池装车量装车量同比增长率

数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟定期发布的《动力电池月度信息》

我国动力电池行业主要由宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂

能、欣旺达等少数几家头部厂商占据大部分市场份额。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的统计数据，2021-2024年前5家动力电池企业的动力电

3-1-21胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

池装车市场份额分别为83.4%、85.3%、87.4%和84.1%，动力电池行业集中度较高并整体呈现集中度加剧的趋势。

动力电池行业集中度较高导致动力电池精密结构件市场格局相对集中，主要原因系动力电池行业市场份额集中在少数几家头部厂商，仅较少数电池精密结构件制造企业能够进入其供应链体系，因而动力电池精密结构件行业受下游行业竞争格局的影响亦呈现较高的市场集中度。动力电池精密结构件的头部厂商包括科达利、震裕科技等，合计市场份额超过30%，其中科达利一家市场份额远超其他企业。

电池结构件市场份额

2021年21%8%71%

2022年25%10%65%

2023年26%8%66%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

科达利震裕科技其他

数据来源：iFinD，国金证券研究所整理选取科达利、震裕科技、金杨股份、中瑞股份四家动力电池精密结构件行业

上市公司的最近三年一期业绩表现进行比较如下：

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

公司项目

金额/比率增减变动金额/比率增减变动金额/比率增减变动金额/比率

营业收1051136.科达利859217.4310.60%21.47%865350.0093.70%446758.04入01

（002850.SZ净利润101398.0625.87%121815.5933.43%91293.8667.34%54557.47

）

净利率11.80%1.43%11.59%1.04%10.55%-1.66%12.21%营业收

震裕科技501501.4117.30%601851.224.63%575233.2089.59%303411.86入

（300953.SZ净利润17241.29214.39%4276.88-58.73%10364.04-39.11%17020.30

）

净利率3.44%2.16%0.71%-1.09%1.80%-3.81%5.61%金杨股份营业收

97947.1518.94%110974.45-9.73%122940.983.96%118253.04

（301210.SZ 入

3-1-22胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

）净利润4928.29-19.70%7603.06-39.10%12484.83-26.81%17058.64

净利率5.03%-2.42%6.85%-3.30%10.16%-4.27%14.43%营业收

中瑞股份48342.95-6.97%68685.28-10.07%76376.0917.92%64768.38入

（301587.SZ净利润5390.74-49.74%13596.62-25.91%18352.0134.26%13669.09

）

净利率11.15%-9.49%19.80%-4.23%24.03%2.92%21.10%

注1：2024年1-9月的增减变动系较上年同期数据计算；

注2：营业收入、净利润增减变动为增减变动比例，净利率增减变动为增减变动值。

最近三年一期，动力电池精密结构件头部厂商科达利、震裕科技营业收入持续增长，而金杨股份、中瑞股份营业收入出现波动或连续下滑，表明动力电池精密结构件市场份额逐渐向头部厂商聚集，市场格局进一步集中。

最近三年一期，科达利作为国内动力电池精密结构件市场份额最大的企业，净利润持续增长，净利率维持较高水平；震裕科技的净利润、净利率则出现较大波动；金杨股份、中瑞股份的净利润、净利润呈现下滑趋势，表明动力电池精密结构件的市场竞争加剧，行业利润空间收窄。

由于动力电池对精密结构件具有一致性、精密度、材料属性等技术要求，同时动力电池客户对上游供应商的认证程序严格、复杂，存在一定进入壁垒，未来动力电池精密结构件市场格局可能进一步集中。

动力电池行业产销量、装车量增速放缓向上游传导，动力电池行业集中度较高并整体呈现集中度加剧的趋势，叠加动力电池对精密结构件具有一定技术要求，对上游供应商的认证程序严格、复杂，存在一定进入壁垒等因素，综合导致动力电池精密结构件行业增速放缓、进一步趋于集中化，市场竞争加剧。

2、下游客户需求

根据公司提供的资料及书面确认，动力电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件等组成，其中精密结构件主要为铝壳、盖板、连接片等，是其主要构成材料之一。动力电池精密结构件在动力电池中起到固定支撑、包裹密封、传输电流等作用，而动力电池主要应用于纯电动汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车等新能源汽车，是新能源汽车的重要组成部分和核心技术体现点之一。近年来，动力电池精密结构件市场需求随着动力电池、新能源汽车行业的发展而扩大。

3-1-23胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

动力电池精密结构件需要结合部分汽车结构件的技术标准要求进行设计和生产，只有产品同时满足高度精密性和一致性要求的条件下，才能与国内外领先汽车厂商进行产品的联合开发和配套供应。此外，动力电池精密结构件还需要具备耐高温性、高密封性、良好的安全性等特性。

3、对主要新能源汽车客户销售情况、订单储备情况等

根据公司提供的资料及书面确认，2023 年度和 2024 年 1-11 月，公司 IPO新能源汽车电池精密结构件建设项目的销售收入分别为15380.69万元和

7029.81万元，对主要客户的销售情况如下：

单位：万元占相关业务收入年度序号客户名称销售金额的比例

1 客户 A 6575.41 42.75%

2 客户 D 3047.44 19.81%

3 客户 L 2088.86 13.58%

2023年度

4 客户 P 784.22 5.10%

5 客户 AA 775.84 5.04%

合计13271.7686.29%

1 客户 A 2237.47 31.83%

2 客户 L 1957.02 27.84%

2024 年 1-11 3 客户 D 1726.66 24.56%

月 4 客户 Q 291.78 4.15%

5 客户 U 278.24 3.96%

合计6491.1692.34%

2024 年 1-11 月，公司 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目的销售收入

较上年出现下滑，主要原因系随着下游动力电池厂商竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件市场作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致。

截至 2024 年 11 月末，IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目的在手订单为2034.02万元。

4、最近一年一期实现效益下滑的原因及合理性

根据公司提供的资料及书面确认，最近一年一期，公司 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目实现效益下滑的主要原因系随着下游动力电池厂商

3-1-24胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件市场作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致，具有合理性。公司将积极针对市场变化作出经营调整、加强成本费用管控等，保障项目效益的实现。

(三)结合报告期内项目建设、产能利用及效益实现情况，说明该项目是否达到

预期效益，募集说明书相关披露是否准确根据公司提供的资料及书面确认，2021 和 2022 年度，IPO 募投项目新能源汽车电池精密结构件建设项目正处于建设期，尚未全面建成，但募投项目随着建设进度逐步完成而陆续投入生产；2022年12月31日，新能源汽车电池精密结构件建设项目达到预定可使用状态并全面投入使用。

新能源汽车电池精密结构件建设项目在 IPO 时规划的预计效益情况如下：

单位：万元

年度 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年项目进度建设期投产期投产期投产期投产期投产期投产期

达产率-70%100%100%100%100%100%

预计效益-263.201626.991563.601468.361363.591187.37

报告期内，新能源汽车电池精密结构件建设项目的产能利用和效益实现情况如下：

单位：万元

2024年1-是否

累计产2023年度2022年度2021年度2022年末效益口9月达到项目名称能利用建成后累径投产期投产期预计率建设期建设期计效益

（100%）（70%）效益新能源汽车预计效

1220.24263.20--1483.44

电池精密结益

72.94%是

构件建设项实际效

245.661723.16510.13335.391968.82

目益

注 1：2022 年 12 月 31 日，IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目全面建成并全面投产，因而 2023 年度为投产期第一年（T+2 年，规划达产率 70%），2024 年度为投

产期第二年（T+3 年，规划达产率 100%）；

注 2：公司 IPO 时规划的 2024 年度（T+3 年）预计效益为 1626.99 万元，按照 12 个月平均分摊，2024年1-9月的预计效益为1220.24万元。

IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目于 2022 年末全面建成并全面投产。2023年度和2024年1-9月，募投项目累计实际效益1968.82万元，超过累计预计效益1483.44万元。截至2024年9月末，募投项目全面投

3-1-25胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

产后达到累计预期效益，相关披露准确。

IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目 2024 年 1-9 月的实际效益为

245.66万元，2024年10-11月未经审计的实际效益为124.46万元，2024年1-11月的累计实际效益为370.12万元，预计难以达到2024年全年预计效益1626.99万元，主要原因系随着下游动力电池厂商竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件市场作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致。

公司已在募集说明书“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）前次募集资金的实际使用情况”之“7、前次募集资金投资项目实现效益情况”之“（1）2020年首次公开发行股票募集资金投资项目”中补充披露如下内容：

“IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目于 2022 年末全面建成并全面投产。2023年度和2024年1-9月，募投项目累计实际效益1968.82万元，超过累计预计效益1483.44万元。截至2024年9月末，募投项目全面投产后达到累计预期效益。

IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目 2024 年 1-9 月的实际效益为

245.66万元，2024年10-11月未经审计的实际效益为124.46万元，2024年

1-11月的累计实际效益为370.12万元，预计难以达到2024年全年预计效

益1626.99万元，主要原因系随着下游动力电池厂商竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件市场作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致。”

(四)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、获取并查阅发行人 IPO 募投项目的可行性研究报告、测算明细表，审阅 IPO

募投项目新能源汽车电池精密结构件建设项目的计算逻辑和测算过程；

3-1-26胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

2、获取并查阅会计师出具的关于前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告、发行人的实际效益统计表等，核查发行人新能源汽车电池精密结构件建设项目基本情况、效益实现情况等；

3、查询相关行业统计数据、产业政策、研究报告、上市公司定期报告等，了解

新能源汽车电池精密结构件建设项目所处行业发展周期、竞争状况、客户需求等；

4、获取并统计发行人 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目的销售数据明

细和在手订单，核查发行人相关销售情况及订单储备情况。

(五)核查结论经核查，本所律师认为：

1、 2023 年度和 2024 年 1-9 月，IPO 募投项目新能源汽车电池精密结构件建设

项目全面投产后达到累计预期效益，但预计难以达到2024年全年预计效益。

2、动力电池精密结构件行业增速放缓、进一步趋于集中化，市场竞争加剧；动

力电池精密结构件需要同时满足高度精密性和一致性要求才能与客户进行

产品的联合开发和配套供应，此外，还需要具备耐高温性、高密封性、良好的安全性等特性；2024 年 1-11 月，公司 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目的销售收入较上年出现下滑；最近一年一期，公司 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目实现效益下滑的主要原因系动力电池精密结构件

行业增速放缓、进一步趋于集中化，市场竞争加剧，行业利润空间收窄，公司阶段性调整相关业务经营策略所致。

3、 IPO 新能源汽车电池精密结构件建设项目于 2022 年末全面建成并全面投产。

2023年度和2024年1-9月，募投项目全面投产后达到累计预期效益，相关

披露准确，但预计难以达到2024年全年预计效益，公司已在募集说明书相关章节补充披露并进行风险提示。

《审核问询函》问题3

3-1-27胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）本次发行可转债募集资金不超过45000.00万元，用于“新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目”“工业控制连接器生产研发建设项目”两个项目，建设地点均为广东省东莞市长安镇；公司最近一年一期在建工程中包括东莞市长安

镇厂房工程262.89万元、5235.32万元。根据申报材料，上述项目尚未取得环评；

本次募投项目产品虽已完成开发，但尚未取得下游新开拓客户的供应商资质认证。

根据申报材料，“新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目”拟生产的产品为新能源汽车高压连接器及组件，主要应用在新能源汽车的高压零部件，系公司在现有新能源汽车连接器的业务基础上向高压连接器细分领域的进一步延伸，与前次募投项目在生产技术、工艺及应用领域存在差异，并提及“本次募投项目的实施属于新产品销售”，目前已完成产品研发并试产，暂未批量生产。本项目实施达产后年产能可达 800万pcs，单位价格按照拟生产产品的单位成本加上 28.62%的毛利率水平进行测算，预计可实现营业收入为42862.38万元/年，预测毛利率高于公司新能源电子连接器及组件18.19%的平均毛利率。

“工业控制连接器生产研发建设项目”拟生产的产品为工业控制连接器，主要应用为实现工业系统中的信号及电源传输，系公司在现有工控连接器业务领域的发展深入；报告期内，公司客户主要属于消费电子及新能源汽车领域，相关收入占比97%以上，本募投项目的目标客户属于工业领域的自动化设备厂商；本项目产品“属于细分市场领域的新产品”，目前处于研发阶段，尚未进行大批量生产。

本项目实施达产后年产能可达 4800 万 pcs，单位价格按照拟生产产品的单位成本加上28.84%的毛利率水平进行测算，预计可实现营业收入为28876.10万元/年，预测毛利率较公司最近一期主营业务毛利率24.77%更高。报告期内，发行人存在关联采购和销售等关联交易情形。

请发行人：（1）结合投资项目明细、在建工程核算情况，测算本募单位投入产出比并与前次募投项目、同行业可比项目进行对比，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。（2）补充说明募投项目环评批复的办理进度及后续安排、预计取得时间，环评批复取得是否存在重大不确定性；结合募投项目投资备案调整的具体内容，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否存在重大不确定性。（3）结合本次募投项目拟生产产品类别细分情况、所需原材料、技术、应用领域、下游客户等，列示并说明本次募投各个项目与前次募投项目、公司现有业务的区别与联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》

3-1-28胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

第四十条的规定。（4）结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品

测试、客户送样及认证情况、市场需求和销售渠道等，说明本次募投各个项目研发及客户认证最新进展，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

（5）结合行业市场空间及竞争格局、可比公司投资扩产情况、公司竞争优势、客

户拓展及在手订单、预计新增产能及新增收入较现有水平增长情况等，说明本次各个募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施。（6）补充说明以单位成本加成毛利率进行效益预测的合理性，量化分析拟生产产品单位成本的预测过程，说明各主要参数、加成毛利率测算的具体依据及合理性，结合拟生产产品的市场价格、可比公司销售情况，说明本次各个募投项目以高于现有业务毛利率进行预测是否谨慎合理。（7）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，说明本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（8）补充说明本次募投项目投入或实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（8）并发表意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。

问题回复：

一、补充说明募投项目环评批复的办理进度及后续安排、预计取得时间，环评批

复取得是否存在重大不确定性；结合募投项目投资备案调整的具体内容，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否存在重大不确定性。

(一)补充说明募投项目环评批复的办理进度及后续安排、预计取得时间，环评批复取得是否存在重大不确定性公司本次募投项目均已于2025年1月15日取得东莞市生态环境局《关于胜蓝股份企业总部项目环境影响报告表的批复》（东环建[2025]194号），环评批复取得不存在重大不确定性。

(二)结合募投项目投资备案调整的具体内容，说明是否已取得募投项目开展所

需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否存在重大不确定性

3-1-29胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）公司本次募投项目已取得东莞市发展和改革局出具的原《广东省企业投资项目备案证》（项目代码为2108-441900-04-01-845763），根据《广东省企业投资项目备案证》，项目固定资产投资总额5亿元，其中包括新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目、工业控制连接器生产研发建设项目等，计容建筑包括厂房、宿舍楼、研发大楼等，不计容建筑面积包括地下车库和设备用房等。

公司前期按照总体战略规划进行了投资项目备案。在本次募投项目持续的论证规划过程中，公司未改变备案证的总体规划，仅对备案证的本次募投项目“新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目”“工业控制连接器生产研发建设项目”以及研发大楼和地下车库、设备用房等其他项目的具

体内容进行了细化调整。募投项目备案内容调整的主要原因系：根据投资备案主管部门对于募投项目备案信息应简要概括和内容字数的要求，募投项目原本的备案信息较为简要。公司考虑到本次再融资对于募投项目备案信息具体性、明确性的需要，经与主管部门沟通后，对募投项目原本较为简要的备案信息进行了调整、补充，明确了备案信息中关于拟实施募投项目的具体内容，因而公司重新提交了备案申请。

由于公司备案的总体规划不变，仅对具体项目的具体内容进行了细化调整，因而不影响建设用地使用、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关审批内容。本次募投项目的环评按照已备案的募投项目规划进行申请，环评批复信息与投资项目备案证一致。

本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案的具体取得情况如

下：

1、项目备案

序号项目名称项目代码备案部门备案日期

新能源汽车高压连接器及2108-441900-04-东莞市发展和

12024.12.12

组件生产研发建设项目01-845763改革局

工业控制连接器生产研发2108-441900-04-东莞市发展和

22024.12.12

建设项目01-845763改革局

2、环评批复

序号项目名称环评批复批复部门批复日期

新能源汽车高压连接器及东环建[2025]194东莞市生态环

12025.1.15

组件生产研发建设项目号境局

2工业控制连接器生产研发东环建[2025]194东莞市生态环2025.1.15

3-1-30胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

序号项目名称环评批复批复部门批复日期建设项目号境局

3、其他资质、认证、备案及许可

认证、备案及许序号公司名称编号发证机关有效期至可

粤（2023）东莞不东莞市自然资

1胜蓝股份不动产权证书动产权第2073.6.3

源局

0175650号

地字第建设用地规划许东莞市自然资

2胜蓝股份44190020230022—

可证源局

2号

建字第

4419002023GG0

321336号、建字第

4419002023GG0

322316号、建设工程规划许东莞市自然资

3胜蓝股份—

可证源局建字第

4419002023GG0

323342号、建字第

4419002023GG0

374369号

441900202312220701（长安镇）、

441900202312220801（长安建筑工程施工许东莞市住房和

4胜蓝股份镇）、—

可证城乡建设局

441900202312220901（长安镇）、

44190020231222

1001（长安镇）综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

(三)核查程序

3-1-31胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、获取并查阅本次募投项目的环评批复文件；

2、获取并查阅投资项目备案文件，了解备案信息调整、补充的相关情况；

3、获取并查阅土地所有权证书、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设

工程施工许可等文件。

(四)核查结论经核查，本所律师认为：

1、公司本次募投项目已于2025年1月15日取得东莞市生态环境局《关于胜蓝股份企业总部项目环境影响报告表的批复》（东环建[2025]194号），环评批复取得不存在重大不确定性。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得本次募投项目开展所需的相

关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

二、补充说明本次募投项目投入或实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者

严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

(一)本次募投项目投入或实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000.00万元（含45000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称项目投资总额实施主体额新能源汽车高压连接器

1及组件生产研发建设项25575.8725500.00胜蓝股份

目工业控制连接器生产研

219657.7019500.00胜蓝股份

发建设项目

合计45233.5745000.00-

3-1-32胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目的实施主体均系胜蓝股份，项目用地均为自有，不存在向关联方租赁土地使用权或房产的情形；本次募投项目建设中涉及的建筑工程及设备将由外部开发商建设或向外部供

应商购置，预计不存在由关联方提供产品或服务的情形；本次募投项目投产后，发行人预计不会因募投项目生产产品向关联方采购生产所需原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方的计划。

(二)发行人、公司控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺发行人已出具《关于关联交易的声明与承诺》，承诺：“若未来募投项目的实施不可避免地发生关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”公司控股股东胜蓝控股、实际控制人已出具《关于关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

“一、本人/本公司确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。二、截至本函出具日，本人/本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。

三、本人/本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免

发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

四、本人/本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

五、本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

六、本人/本公司确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

3-1-33胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）综上，本次募投项目投入或实施后不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人、公司控股股东胜蓝控股、实际控制人已出具《关于关联交易的声明与承诺》。

(三)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告；

2、访谈发行人负责人员，了解本次募投项目的投资建设规划、是否有向关联

方采购或销售的计划、是否会新增关联交易；

3、查阅发行人、公司控股股东胜蓝控股、实际控制人出具的《关于关联交易的声明与承诺》。

(四)核查结论经核查，本所律师认为：

本次募投项目投入或实施后不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人、公司控股股东胜蓝控股、实际控制人已出具《关于关联交易的声明与承诺》。

《审核问询函》问题4

发行人或子公司的经营范围包括广告设计、代理，广告发布，电池制造等。

请发行人：（1）补充说明是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。（2）补充说明发行人电池制造业务的具体产品及相关业务情况，是否涉及动力电池制造业务，如是，结合具体产品、业务开展时间、收入取得情况具体说明。

3-1-34胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、补充说明是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、

经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排(一)发行人及其子公司不存在从事广告、文化传媒业务，不涉及《市场准入负面

清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均未从事广告、文化传媒业务。发行人控股子公司万连科技的营业执照证载经营范围包括了“广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）”，该企业情况具体如下：

股权结构营业执照证载经营范围主要业务

发行人持股一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专注于公司连接器线

97.5%，惠州元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件上销售，工控类、消费

市讯电达信销售；电线、电缆经营；金属结构制造；电子产品销类电子、新能源汽车息技术中心售；通讯设备销售；通信设备制造；机械设备研发；连接器及组件的生产（有限合伙）机械设备销售；五金产品制造；五金产品研发；五金研发和销售

持股2.5%产品零售；五金产品批发；橡胶制品销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；国内贸易代理；机动车充电销售；工业工程设计服务；电子专用材料研发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制

3-1-35胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）

股权结构营业执照证载经营范围主要业务

造；第一类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据公司提供的资料及书面确认，万连科技主要通过官方网站、微信公众号、微信小程序以及第三方平台如抖音、知乎等线上渠道进行业务宣传，前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。万连科技后续业务开展的规划安排将围绕主营业务展开，专注于经营公司连接器线上销售，工控类、消费类电子、新能源汽车连接器及组件的生产研发和销售，不涉及广告、文化传媒业务。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未开展新闻、出版、广播、电视等传媒领域业务，不存在传媒业务的相关内容及收入，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。

(二)核查程序

针对上述事项，本所律师的核查程序如下：

1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、章程、经营资质；

2、获取发行人销售收入成本明细表，检查是否存在广告、文化传媒业务收入；

3、访谈万连科技总经理并取得发行人说明，了解主营业务宣传的模式及是否

从事广告、文化传媒业务等情形。

(三)核查结论经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均未从事广告、文化传媒业务，不存在广告、文化传媒相关收入，不涉及《市场准入负面清

单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。

二、补充说明发行人电池制造业务的具体产品及相关业务情况，是否涉及动力电

3-1-36胜蓝股份嘉源·补充法律意见书（一）