上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
无锡帝科电子材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本次限制性股票的预留授予情况..............................9
一、限制性股票的预留授予情况........................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况........10
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会关于符合授予条件的说明.....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见...................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在帝科股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供帝科股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝科股份提供，帝科股份已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；帝科股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帝科股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
帝科股份、本公司、上市公指无锡帝科电子材料股份有限公司
司、公司无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励
本激励计划、《激励计划》指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电本独立财务顾问报告指子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、优秀研发、技术人员激励对象指和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的归属条件指获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
《公司章程》指《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、帝科股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
二、2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
四、2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
六、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年10月29日
（二）预留授予数量：89.7765万股
（三）预留授予人数：6人
（四）预留授予价格：24.87元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
占预留授获授的限制性占本激励计予时公司姓名职务国籍股票数量划授予权益股本总额（万股）数量的比例比例
优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认
89.776518.09%0.64%
为应当激励的其他员工（6人）
合计89.776518.09%0.64%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4825%个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第四个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起6025%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因公司2023年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的规定，公司对本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格及数量进行相应调整，本次拟授予权益数量未超过前述经调整的预留授予限制性股票数量额度。
除上述调整内容外，本激励计划实施的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，确定以2024年
10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励
对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及
授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年10月29日
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