证券代码：300842证券简称：帝科股份公告编号：2024-085
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）于2024年10月29日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同意公司将2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股；将2023年限制性股票
激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次及预留授予限制性股票授予价格
由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由
64.1261万股调整为89.7765万股。现将具体有关事项说明如下
一、各期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年激励计划
2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。
2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性
股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股。监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。
（二）2023年激励计划
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予
290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
二、限制性股票授予价格及数量的调整方法
（一）限制性股票授予数量的调整方法若在各期激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股帝科股份股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法若在各期激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2.缩股
P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股帝科股份股票缩为 n股股票）；P 为调整后的授予价格。3. 配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本次调整原因及方案
公司于2024年4月1日披露了《2023年年度权益分派实施的公告》，公司
2023年利润分配方案为：以公司总股本100500000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利8.00元（含税），合计派发现金红利80400000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次转增后公司总股本将增加至140700000股。鉴于上述利润分配方案已于2024年4月10日实施完毕，公司根据2021年激励计划、2023年激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整，调整方案如下：
（一）限制性股票授予价格的调整
1.2021年激励计划授予价格
调整后限制性股票授予价格=（32.51-0.8）/(1+0.4)=22.65元/股
2.2023年激励计划首次授予及预留授予部分授予价格
调整后限制性股票授予价格=（35.62-0.8）/(1+0.4)≈24.87元/股（保留两位小数）
（二）限制性股票授予数量的调整
1.2021年激励计划授予数量调整后已授予但尚未归属限制性股票数量=40×(1+0.4)=56.00万股
2.2023年激励计划授予数量
(1)调整后已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量
=290.3300×(1+0.4)=406.4620万股
（2）调整后拟授予预留限制性股票数量=64.1261×(1+0.4)≈89.7765万股（保留4位小数）综上，2021年激励计划限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股；2023年激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为
406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。本次授予价格及数量的调整在公司2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响公司对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定性和勤勉尽职。
五、监事会意见公司监事会对公司《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》进行审议后，认为：公司董事会根据2021
年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权对公司2021年限制
性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划授予价格与数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及数量的调整事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日本次调整及本次
授予已履行了现阶段必要的批准与授权;本次调整符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、激励对象、数
量和价格的确定符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定;本次授予
的条件已满足公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《2023年激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2.公司第三届监事会第六次会议决议；
3.上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
4.上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021年、2023年限制性股票激励计划调整及2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024年10月30日
