上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021年、2023年限制性股票激励计划调整及2023年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的法律意见书
致:无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托指派陈鹏律师、骆沙舟律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)、2023年限制性股票激励计划(以下简称“2023年激励计划”2021年激励计划与
2023年激励计划统称为“本次激励计划”)授予价格和限制性股票授予数量调整(以下简称“本次调整”)及2023年激励计划预留授予(以下简称“本次授予”)相关事项根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以
下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部
事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复
23SH3110037/PC/pz/cm/D3印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时本所假设公司:
1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次调整及2023年激励计划本次授予事项之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整及2023年激励计划本次授予事项的组成部分或公开披露。
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 2基于以上所述 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 本所律师出
具法律意见如下:
一.本次调整及本次授予的批准与授权
(一)经本所律师核查帝科股份第一届董事会第二十七次会议于2021年3月26日审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二)经本所律师核查帝科股份第一届监事会第十五次会议于2021年3月26日审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据公司的公告文件2021年3月27日至2021年4月5日期间公司通过公司内部公示栏对2021年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于2021年4月8日召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
(三)经本所律师核查公司于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案授权董事会确定2021年激励计划的授予日在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(四)经本所律师核查帝科股份第二届董事会第二十五次会议于2023年10月27日审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议23SH3110037/PC/pz/cm/D3 3案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案关联董事张洪旺、史小文、王姣姣已回避表决。
(五)经本所律师核查帝科股份第二届监事会第二十四次会议于2023年10月27日审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据公司的公告文件2023年10月30日至2023年11月8日期间公司通过公司内部公示栏对2023年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于2023年11月9日召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
(六)经本所律师核查帝科股份于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案授权董事会确定2023年激励计划的授予日在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(七)经本所律师核查帝科股份第三届董事会第五次会议于2024年12月29日审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
(八)经本所律师核查帝科股份第三届监事会第六次会议于2024年10月29日审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 4(九) 经本所律师核查 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2024年10月29日审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日帝科股份本次调整及本
次授予相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”)、《无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023年激励计划》”)的规定。
二.本次调整的具体内容
(一)经本所律师核查根据公司公告的相关文件公司第三届董事会第五次会议于2024年12月29日审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》由于公司已于2024年
4月10日实施完毕了2023年度权益分派事项根据《2021年激励计划》
《2023年激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会、2023
年第二次临时股东大会的授权对公司2021年激励计划、2023年激励计划
授予价格与数量进行调整。2021年激励计划授予价格由32.51元/股调整为
22.65元/股已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00
万股;将2023年激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/
股调整为24.87元/股将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由
290.3300万股调整为406.4620万股将拟授予预留限制性股票数量由
64.1261万股调整为89.7765万股。
(二)经本所律师核查帝科股份监事会于2024年12月29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》认为公司董事会根据2021年第二
次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权对公司2021年限制性
股票激励计划、2023年限制性股票激励计划授予价格与数量进行调整审议
程序合法合规符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 5《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的规定 不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形同意调整2021年激励计划、2023年激励计划限制性股票的授予价格及数量的调整事项。
基于上述本所律师认为本次调整符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
三.本次授予的授予日
(一)经本所律师核查帝科股份于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会办理2023年激励计划相关事宜包括确定2023年激励计划的授予日。
(二)经本所律师核查帝科股份于2024年10月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》同意确定以2024年10月29日为预留授予日。
(三)经本所律师核查帝科股份于2024年10月29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》认为授予日符合《管理办法》及公司《2023年激励计划》中的相关规定。
(四)经本所律师核查并根据《2023年激励计划》及公司的确认本次授予事项的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
基于上述本所律师认为本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四.本次授予的对象、数量及价格
(一)经本所律师核查帝科股份于2024年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予23SH3110037/PC/pz/cm/D3 6限制性股票的议案》 根据《管理办法》和公司《2023 年激励计划》等相关
规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权公司董事会认为公司
2023年激励计划规定的预留授予条件已经成就同意确定以2024年10月
29日为预留授予日向6名激励对象授予共89.7765万股限制性股票授予
价格为24.87元/股。
(二)经本所律师核查帝科股份于2024年10月29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》认为2023年激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意公司2023年激励计划预留授予日为2024年10月29日并同意以24.87元/股的授予价格
向符合授予条件的6名激励对象预留授予89.7765万股第二类限制性股票。
基于上述本所律师认为本次激励计划授予的激励对象、数量和价格的确定与本次
激励计划的内容一致符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五.本次授予的授予条件
经本所律师核查根据《管理办法》《激励计划》的相关规定本次授予的条件为下
列条件同时满足:
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 75. 中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2024]审字
第90010号《审计报告》及公司的确认公司不存在上述不能授予限制性股票的情
形;本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。2023年激励计划本次授予条件已满足公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。
六.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次调整及本次授予已履行
了现阶段必要的批准与授权;本次调整符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、激励对象、数量和价格的确定符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定;本次授予的条件已满足公司向本次
授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 8(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年、
2023年限制性股票激励计划调整及2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师骆沙舟律师年月日
23SH3110037/PC/pz/cm/D3 9
