浙江力诺:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废...

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司的法律意见释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：

浙江力诺/公司/上市指浙江力诺流体控制科技股份有限公司公司浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性

本激励计划/本计划指股票激励计划《激励计划（草案修《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制指订稿）》性股票激励计划（草案修订稿）》

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指限制性股票属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直激励对象指

接影响的管理人员和技术（业务）人员，独立董事和监事除外授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对授予价格指象获得公司股票的价格

激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京德恒（杭州）律师事务所《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控法律意见指制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授

予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成

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就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见》元指人民币元

2北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司的

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北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见德恒（杭）书（2024）第【10047】号

致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司：

北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施2022年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、

法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非

法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖

章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、

完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随

同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

一、本次调整、本次授予、本次预留及本次作废的批准和授权

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整、本次授予、本次预留及本次作废履行如下程序：

1、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2022年9月16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激

4北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司的

法律意见励计划激励对象名单>的议案》。监事会对相关事项进行了核查并出具了审核意见。

3、2022年9月19日至2022年9月29日，公司内部公示本激励计划首次授

予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。

4、2022年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。

5、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2022年10月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2023年9月15日至2023年9月25日，公司对预留授予激励对象名单在

公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年9月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

8、2023年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

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9、2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

10、2024年6月3日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。

11、2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

12、2024年11月1日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次

会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整、本次授予、本次预留及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次授予价格调整的具体情况

（一）调整事由2024年5月16日，公司2023年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本

137169500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。2024年6月4日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024

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年6月11日，除权除息日为2024年6月12日。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

调整前2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）为7.95元/股。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息时授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P0-V=7.95-0.25=7.70 元/股。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计9.55万股不得归属，由公司作废。本次合计作废9.55万股。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、首次授予部分第二个归属期条件成就相关情况

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（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1、本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票首次授予部

分的第二个归属期为“自相应授予日起24个月后的首个交易日至相应授予日起

36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的35%。公司激励计划的

首次授予日为2022年10月14日，因此首次授予的限制性股票将于2024年10月14日进入第二个归属期。

2、满足归属条件情况的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司限制性股票激励计划激励对象符合归属条件序号规定的归属条件的情况说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度

财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示公司未发生前述情形，符意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法合归属条件。

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法

律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最

近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公形，符合归属条件。司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

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（三）公司层面业绩考核：

本激励计划在2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

根据中汇会计师事务所对应考核

归属安排公司业绩考核安排（特殊普通合伙）对公司年度

2023年年度报告出具的审

公司需满足下列两个条件之计报告（中汇会审一：

[2024]4258号）：2023年1、以2021年营业收入为基数，

3度公司营业收入为

第二个归2023年营业收入增长率不低

2023年度1111205731.91元，同比

属期于20%；

2021年度营业收入增长

2、以2021年净利润为基数，

61.43%，已满足第二个归

2023年净利润增长率不低于

属期公司层面业绩考核要

20%。

求。

上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数

据为准；上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（四）个人层面业绩考核所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 A B C D 首次授予部分限制性股票个人层面归属100的激励对象中2名激励对

80%60%0%系数（N） % 象因个人原因离职，已不

4在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，具备激励对象资格，其余

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标激励对象2023年绩效考核

归属的股数×个人层面归属系数（）。若激励对象当期的结果均为A，个人层面归属N个人层面归属系数未达的，则当期剩余不满足归属条件比例100%。1.0的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1.首次授予日：2022年10月14日

2.归属数量：80.50万股

3.归属人数：19人

4.授予价格：7.70元/股（调整后）

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5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票

6.激励对象名单及归属情况：

本次归属前本次归属数量本次可归属已获授限制占已获授限制序号姓名职务限制性股票性股票数量性股票的百分数量（万股）（万股）比

一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等

1陈晓宇董事长、总经理7526.2535%

2余建平董事、副总经理155.2535%

3卢正原副总经理155.2535%

4李雪梅副总经理、财务总监124.2035%

董事、副总经理、董

5冯辉彬103.5035%

事会秘书

6王育磊营销支持部经理82.8035%

职工代表董事、信息

7宋虬82.8035%

中心经理

8陈建光副总经理103.5035%

小计15353.5535%

二、其他激励对象公司（含子公司）其他核心员工（共

17726.9535%计11人）

小计7726.9535%

合计23080.5035%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

五、预留授予部分第一个归属期条件成就相关情况

（一）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1、本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部

分的第一个归属期为“自相应授予日起12个月后的首个交易日至相应授予日起

24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的35%。公司激励计划

10北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司的

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的预留授予日为2023年9月27日，因此预留授予的限制性股票将于2024年9月27日进入第一个归属期。

2、满足归属条件情况的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司限制性股票激励计划激励对象符合归属条件序号规定的归属条件的情况说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度

财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示公司未发生前述情形，符

意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法合归属条件。

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法

律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最

近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情

2及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公形，符合归属条件。司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核：

本激励计划在2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

根据中汇会计师事务所对应考核

归属安排公司业绩考核安排（特殊普通合伙）对公司年度

2023年年度报告出具的审

公司需满足下列两个条件之计报告（中汇会审一：

[2024]4258号）：2023年1、以2021年营业收入为基数，

3度公司营业收入为

第一个归2023年营业收入增长率不低

2023年度1111205731.91元，同比

属期于20%；

2021年度营业收入增长

2、以2021年净利润为基数，

61.43%，已满足第一个归

2023年净利润增长率不低于

属期公司层面业绩考核要

20%。

求。

上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数

4（四）个人层面业绩考核预留授予部分限制性股票

11北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司的

法律意见所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规的激励对象中3名激励对

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属象因个人原因离职，已不的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、具备激励对象资格，其余D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面激励对象 2023 年绩效考核归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：结果均为A，个人层面归属考核结果 A B C D 比例 100%。

个人层面归属100

80%60%0%系数（N） %

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标

归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1.预留授予日：2023年9月27日

2.归属数量：5.60万股

3.归属人数：5人

4.授予价格：7.70元/股（调整后）

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票

6.激励对象名单及归属情况：

本次归属数量本次可归属本次归属前已获授限占已获授限制序号职务限制性股票

制性股票数量（万股）性股票的百分数量（万股）比核心管理/技术/业务人员（共

1165.6035%计5人）

合计165.6035%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。