证券代码：300836证券简称：佰奥智能昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2025年3月

1声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有

关法律、法规、规范性文件，以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二

级市场回购的公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为35.8715万股，占本

激励计划草案公告时公司股本总额6403.2436万股的0.56%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予部分限制性股票的授予价格为25.15元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，

2限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、激励计划授予的激励对象总人数为80人，约占公司（含控股子公司）

全部职工人数1046人（截至2024年12月31日）的7.65%。包括公司公告本激励计划时在公司任职核心骨干。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持

有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包含外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

3其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规

定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的激励来源、数量和分配..................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................12

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................14

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................15

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................19

第十章限制性股票的会计处理........................................21

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................23

第十二章附则...............................................26

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

佰奥智能、本公司、指昆山佰奥智能装备股份有限公司

公司、上市公司

激励计划、本激励计指昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划激励对象指

时在公司（含控股子公司）任职的核心骨干。

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》

《公司章程》指《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

7第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就

变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

8第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围本激励计划限制性股票的激励对象为80人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日）1046人的7.65%。本激励计划激励对象为公司核心骨干（参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包含外籍员工。）。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

9明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

10第五章限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本激励计划的权益形式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为35.8715万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6403.2436万股的0.56%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告时姓名职务国籍

票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例

核心骨干（80人）35.8715100.00%0.56%

合计35.8715100.00%0.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票第一个

限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日50%归属期止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票第二个

限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日50%归属期止

12在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股25.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.15 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格为25.15元/股：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）为50.30元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.00%；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为48.18元/股，本次授予

价格占前20个交易日交易均价的52.20%。

三、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东

权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八

章之第8.4.4条的规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队

的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。

14第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

15*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度营业收入或2024年度净利润为基数，对考核年度营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）进行考核，具体考核目标如下：

考核年度定比2024年度营业收考核年度定比2024年度净利

考核年 入累计增长率（A） 润累计增长率（B）归属期度目标值目标值触发值

触发值（An）

（Am） （Bm） （Bn）

第一个归

202520%16%20%16%

属期

第二个归2025-

50%40%50%40%

属期2026

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司所有者的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

16营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）实际完成情况对应不同

公司层面归属比例，具体如下：

考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属系数（X）

P≥100% X=1

业绩目标达成率 P

80%≤P<100% X=80%

（A/ Am 或 B /Bm 取孰高）

P<80% X=0

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据公司制定的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

个人年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%60%0%

激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层

面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

17本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。

公司董事会结合公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未

来发展规划，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。公司持续关注市场动态及客户需求变化，2024年公司连续多年公司在防爆产品、新能源等相关领域的战略性布局有所收获，但面对复杂的国内、国际市场形势，公司需在激励的竞争中抓住发展机遇，需要进一步加强新产品及相关领域研发和技术迭代，加大市场推广力度，以寻求新的业绩增长点。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效的团队，提高整体竞争力公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，公司推出本次激励计划。

综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2025-2026年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。

除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，本次激励计划的激励对象皆为公司核心骨干，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2025年限制性股票激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。

18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

192、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

20第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月3日用该模型对35.8715万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股票：51.01元/股（假设公司授予日收盘价为2025年3月3日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：28.4132%、24.0879%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）；

4、无风险波动率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年3月底授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性预计摊销的总2025年2026年2027年股票总量费用（万元）（万元）（万元）（万元）

21（万股）

35.8715954.18534.37359.3960.42

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

22第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已

获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

234、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的（退休返聘除外），其已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；

242、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限

制性股票不得归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；

协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

25第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会

2025年3月3日

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