上海君澜律师事务所

关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：昆山佰奥智能装备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.1本次股东会由公司董事会召集。

公司董事会于2025年2月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

1上海君澜律师事务所法律意见书<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于变更回购股份用途的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年3月19日（星期三）15:00召开本次股东会。

公司董事会于2025年3月4日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席

会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于2025年3月19日（星期三）15:00召开本次股东会。

1.2本次股东大会独立董事公开征集投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事陈爱武女士作为征集人，就公司召开的2025年第一次临时股东会所审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为2025年3月17日至2025年3月18日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。公司已于 2025 年 3 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《昆山佰奥智能装备股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》。

经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。

经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事陈爱武女士作为征集人自征集日至行权日期间符合征集条件。

1.3本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。

2上海君澜律师事务所法律意见书

网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年3月19日

9:15至15:00的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统

为相关股东提供了网络投票安排。

现场会议于2025年3月19日15:00在昆山市玉山镇龙华路8号昆山佰奥

智能装备股份有限公司2号楼二楼会议室黄河厅召开，召开时间、地点与《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-008）内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

2.1本次股东会的股权登记日为2025年3月12日。根据中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司提供的截至2025年3月12日收市后的股东名册，本次股东会公司有表决权的股份总数为63315006股。

2.2根据本所律师对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关

授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。

2.3根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东会网络投票结

束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股东代表共计28名，代表有表决权股份27395720股，占公司有表决权股份总数的43.2689％。其中出席本次股东会的中小投资者共计24名，代表有表决权股份291560股，占公司有表决权股份总数的0.4605％。

3上海君澜律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议并表决了以下议案：

（1）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决情况：同意19467570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9466％；反对10400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0534％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

（2）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

表决情况：同意19440470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8075％；反对37500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

（3）《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决情况：同意19467570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9466％；反对10400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0534％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

（4）《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决情况：同意27385320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9620％；反对10400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

4上海君澜律师事务所法律意见书

（5）《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

表决情况：同意27385320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9620％；反对10400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

（6）《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》；

表决情况：同意27385320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9620％；反对10400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0000％。

经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

4.1本次股东会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.2现场表决前，股东会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股

东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

4.3本次会议网络表决于2025年3月19日15:00结束。中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。

4.4经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过，公司就上述议案对中小投

资者进行了单独计票。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

5上海君澜律师事务所法律意见书

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等

相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）

6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

结尾

本法律意见书出具日期为二〇二五年三月十九日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

上海君澜律师事务所经办律师：

_____________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪

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