昆山佰奥智能装备股份有限公司

监事会关于2025年限制性股票激励计划和2025年员工持

股计划相关事项的核查意见

昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）和2025年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于《佰奥智能2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划

的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的下列情形：

11.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及

其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期限要求、限售期、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

（五）本次激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留

住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。

二、关于《佰奥智能2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的核查意见

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施

员工持股计划的情形。

22、公司董事会制定《公司2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的

程序合法、有效。公司2025年员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管

指引第2号》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害

公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

4、公司本次持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法

规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利

益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展。

综上，监事会认为，公司实施本次激励计划和本次持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施本次激励计划和本次持股计划。

昆山佰奥智能装备股份有限公司监事会

2025年2月28日

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