佰奥智能:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：佰奥智能证券代码：300836

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本持股计划的主要内容..........................................6

（一）本持股计划的基本原则.........................................6

（二）本持股计划的参加对象及确定标准....................................6

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模............................7

（四）本持股计划的持有人分配情况......................................9

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...............................10

（六）本持股计划的管理模式........................................13

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................18

（八）持股计划其他内容..........................................20

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见..................................21

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................21

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见................................23

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......................24

六、结论.................................................24

七、提请投资者注意的事项.........................................24

八、备查文件及咨询方式..........................................25

（一）备查文件..............................................25

（二）咨询方式..............................................25

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

佰奥智能、公司、本指昆山佰奥智能装备股份有限公司公司

本计划、员工持股计指昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划

划、本员工持股计划

本计划草案、员工持

股计划草案、本员工指《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》持股计划草案

持有人指参加本员工持股计划的公司（含分公司和控股子公司，下同）员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的佰奥智能 A 股普通标的股票指股股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计存续期指划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管锁定期指委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告认购的份额对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算《员工持股计划管指《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公指号》司规范运作》

《公司章程》指《昆山佰奥智能装备股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问接受佰奥智能聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据佰奥智能所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对佰奥智能本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由佰奥智能提供或来自于其公开披露之信息，佰奥智能保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告

的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对佰奥智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读佰奥智能发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供佰奥智能实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指

引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）佰奥智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2、参加对象的职务依据

本持股计划的参加对象为在公司任职的监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

3、本持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过20人，其中公司监事、高级管理人员为4人。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

6（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的佰奥智能 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年2月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股(A 股)股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划和维护公司价值及股东权益所必需。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币

1500万元(均含本数);用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购资金总

额为不低于人民币750万元，不超过人民币1500万元(均含本数);用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。截至2024年5月20日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份717430股，占公司目前总股本1.12%，最高成交价为21.69元/股，最低成交价为19.41元/股，成交总金额为人民币15094665.90元(不含交易费用)，回购用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)358715股。

公司于2025年2月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购股份358715股回购用途由“用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)”变更为“用于员工持股计划”。

2、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

3、本员工持股计划购买股票价格和定价依据

7（1）购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股份，受让价格为25.15元/股。

（2）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

a.本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.30元的50%，为25.15元/股；

b.本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.18元的50%，为24.10元/股。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（3）购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、核心骨干，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为25.15元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模

8本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过35.8715万股，约占当前公司股

本总额6403.2436万股的0.56%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

（四）本持股计划的持有人分配情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过20人，其中公司监事、高级管理人员为4人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

所获份额占所获份额对拟持有份额序号姓名职务本员工持股应股份数量（万份）

计划的比例（万股）

1张曙光监事会主席

2刘继荣监事

125.750013.94%5.0000

3柳润峰监事

4尹杰副总经理

核心骨干（不超过16人）776.418286.06%30.8715

合计902.1682100.00%35.8715

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未

9按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部

分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1、本员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股

计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告相应受让部分最后一笔标的股票过户至

第一期解锁时点40%本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告相应受让部分最后一笔标的股票过户至

第二期解锁时点30%本员工持股计划名下之日起算满24个月为自公司公告相应受让部分最后一笔标的股票过户至

第三期解锁时点30%本员工持股计划名下之日起算满36个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

10（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

3、本员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件对考核年度营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）进行考核，具体考核目标如下：

考核年度定比2024年度营业收入累计考核年度定比2024年度净利润累计

解锁期考核年度增长率（A）增长率（B）

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个解锁期202520%16%20%16%

第二个解锁期2025-202650%40%50%40%

第三个解锁期2025-202770%56%70%56%

注：“净利润”指标以经审计的解锁于母公司所有者的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）实际完成情况对应不同

公司层面解锁比例，具体如下：

考核指标业绩目标达成率（P）公司层面解锁系数（X）

P≥100% X=1

业绩目标达成率 P

80%≤P<100% X=80%

（A/ Am 或 B /Bm 取孰高）

P<80% X=0

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。管理委员会择机出

11售后以持有人原始出资金额加银行同期存款利息与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。

（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

个人年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例100%80%60%0%

个人当期解锁标的股票权益数量=个人目标解锁数量×个人层面解锁比例

各解锁期内，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。若某年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以持有人原始出资金额加利息与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由管委会将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工。

本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。该指标的设置有利于提升员工持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

12（六）本持股计划的管理模式

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划设立后由公司自行管理。

1、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

*修订《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使股东权利；

*授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

*授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

13送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知

应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（4）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

*本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

*持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

14*会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持

股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

*不得挪用持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

*不得

*不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

*法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议；

*代表全体持有人对持股计划的日常管理；

*代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

*决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，

15负责与专业机构的对接工作；

*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

*决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

*办理员工持股计划份额登记、继承登记；

*负责员工持股计划的减持安排；

*持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

16故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会会议通知包括以下内容：

*会议召开的日期、地点和召集人姓名；

*出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

*会议议程；

*管理委员会委员发言要点；

*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》作出解释；

（5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会对员工持股计划的份额分配情况作出决定；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

17（10）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

4、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

2、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、持股计划的终止

（1）本持股计划存续期满后自行终止。

（2）本持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持

股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，

延长期届满后本持股计划自行终止。

（4）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2

以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

4、持有人权益处置

（1）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》

所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

18（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员

工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（4）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股

计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归属于公司：

*持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

*持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

*持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

*持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

*持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

*持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

*持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

*持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（5）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按

照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：

19*持有人退休的（返聘除外）；

*持有人因工丧失劳动能力而离职的；

*持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（6）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。

（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（八）持股计划其他内容持股计划的其他内容详见“《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。

20五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司

在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人包括在公司任职的

监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过20人，其中监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）

项第1款关于资金来源的规定。

6、本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司

股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分三次解锁本持股计划相应标的股票。本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票

21停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上

限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过35.8715万股，约占当前公司

股本总额6403.2436万股的0.56%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市

场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分

第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规

定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：佰奥智能本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

22（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

公司成立于2006年1月6日，并于2020年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市，简称为“佰奥智能”，股票代码为“300836”。

经核查，本独立财务顾问认为：佰奥智能为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于佰奥智能的可持续发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：佰奥智能具备实施本持股计划的主体资格。

本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力

23和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、佰奥智能本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》

《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，

体现了计划的长期性。本持股计划的参加对象包括在公司任职的监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全佰奥智能的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，佰奥智能本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为佰奥智能本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需佰奥智能股东大会审议批准。

24八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、《昆山佰奥智能装备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》

4、《昆山佰奥智能装备股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》

5、《昆山佰奥智能装备股份有限公司公司章程》

6、《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》7、《昆山佰奥智能装备股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红