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国浩律师(广州)事务所关于星辉环保材料股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见
星辉环保材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉环保材料股份有限公司(以下简称“星辉环材”)的委托，指派陈伟、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席星辉环材2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由星辉环材董事会根据2024年4月26日召开的第三届董事
会第十次会议决议召集，星辉环材董事会已于2024年4月27日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《星辉环保材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和星辉环材章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2024年5月20日14:30在汕头保税区通洋路
37号二楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为2024年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。
星辉环材董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉环材章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案的情形
三、本次股东大会新增议案的情况
2星辉环材董事会2024年4月27日发出关于召开2023年年度股东大会的通知后，直接持有星辉环材39.28%股份的股东广东星辉控股有限公司于2024年5月9日向星辉环材董事会提交了《关于提请增加2023年年度股东大会提案的函》，提请将《关于追认首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》作为新增的临时提案提交本次股东大会审议。上述议案已经星辉
环材第三届董事会第十一次会议审议通过，星辉环材董事会于2024年5月10日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《星辉环保材料股份有限公司关于
2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本所律师认为，广东星辉控股有限公司直接持有星辉环材股份比例超过3%，上述临时提案在本次股东大会召开10日前提交星辉环材董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和星辉环材章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)星辉环材董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人，均为截至2024年5月15日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的星辉环材股东，该等股东持有及代表的股份总数126717438股，占星辉环材有表决权股份总数的67.2844%(截至股权登记日，公司总股本为193712353股，其中公司回购专户中股数为5381172股，该等股份不享有表决权，下同)。
出席本次股东大会现场会议的还有星辉环材的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计8人，代表股份数64553股，占星辉环材有表决权股份总数的0.0343%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
3本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉环材章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和星辉环材章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
星辉环材通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各项议案的表决结果
1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》的表决结果：
同意126728538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9578%；
反对2453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权51000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7489603股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2914%；反对2453股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0325%；弃权51000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6761%。
2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对19053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0150%；弃权
40000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0316%。该议案获得通过。
4其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对19053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2526%；弃权40000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5303%。
3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意126733938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9621%；
反对48053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0379%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7495003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3630%；反对48053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6370%；弃权0股。
4、《关于2023年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
5、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对48053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0379%；弃权
11000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对48053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6370%；弃权11000股，占出席会议中小投资
5者所持有效表决权股份总数的0.1458%。
6、《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
的表决结果：
同意7484003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2171%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
关联股东陈雁升、陈粤平、广东星辉控股有限公司及星辉合成材料(香港)有限公司回避表决。
7、《关于确认公司监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
8、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
69、《关于向子公司提供担保额度预计的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
10、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的表决结果：
同意126733938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9621%；
反对48053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0379%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7495003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3630%；反对48053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6370%；弃权0股。
11、《关于续聘会计师事务所的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对8053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权51000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对8053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1068%；弃权51000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6761%。
12、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意126762938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%；
反对8053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权11000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7524003股，占出席会议中小投资
7者所持有效表决权股份总数的99.7474%；反对8053股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.1068%；弃权11000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1458%。
13、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》的表决结果：
13.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.3《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》的表决结果：
同意126762938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%；
8反对19053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0150%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7524003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7474%；反对19053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2526%；弃权0股。
13.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.7《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
13.8《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》的表决结果：
9同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对19053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0150%；弃权
40000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0316%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对19053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2526%；弃权40000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5303%。
14、《关于追认首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》的表决结果：
同意126722938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；
反对59053股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7484003股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2171%；反对59053股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7829%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉环材章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》
《网络投票实施细则》和星辉环材章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
10(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
陈伟
负责人：签字律师：
程秉林嘉豪
二〇二四年五月二十日
11
