派瑞股份:子公司管理制度

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、

法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务

发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

（五）公司通过协议或其他具有法律效力的证明文件能够实际控制的其他公司。

第三条对子公司管理是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有效的

1控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高

公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公司

指导、监督和相关服务的义务。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公司

的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。

第五条公司人力资源部门、财务部门是公司管理子公司事务的职能部门，代

表公司对子公司行使股东的权利。公司人力资源部代表公司指导、监督财务、投资、担保以外的日常事务，公司财务部代表公司指导、监督财务、投资、担保相关的日常事务。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效

地运作企业法人财产。子公司应当建立完善的内控管理制度，分别报公司人力资源部门或财务部门备案。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第七条各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、监事。

第十条全资子公司可不成立董事会，只设立1名董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

2第十一条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和

会议决议须有到会董事、股东或授权代表及监事签字。

第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须

在会议召开五日前报送公司董事会秘书或证券部，由公司审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配

等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司证券部交董事会备案。

第十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第十五条子公司董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当在5个工作日之内将其相关决议及会议资料报送公司证券部及董事会秘书备案。若涉及公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后2个工作日内将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书。

第十六条子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的

《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、

各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事及日常事务管理

第十七条母公司对子公司可委派董事、监事，以及总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员，以实现对子公司的治理与监控。原则上由母公司委派的人员出任董事长、总经理及财务负责人。董事、监事及高级管理人员的委派和聘任程序：

（一）董事、监事及高级管理人员的委派：

1、由母公司总经理办公会议推荐提名人选；

2、征求母公司董事会提名委员会意见并经同意；

33、报母公司董事会审议批准；

4、母公司人力资源部门以母公司名义办理正式推荐公文；

5、提交子公司股东会、董事会、监事会审议，按子公司章程规定予以确定公布；

6、母公司人力资源部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。

（二）其他管理人员的聘任：

1、由公司人力资源管理部门提出推荐人选；

2、公司总经理办公会研究通过，

3、提交子公司董事会审议，按子公司规定予以确定公布。

第十八条母公司派往和聘任的各子公司董事、监事、高级管理人员具有以下

职责：

（一）依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，带头遵守公司各项规章制度，认真执行重大事项报告、领导外出请假、领导收入定期报告等有关规定，不出现违章违纪问题，无重大工作失误；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）依据母公司的经营策略和风险管理政策，督导任职子公司建立起相应的

经营计划、风险管理程序；协调职权范围内公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）监督子公司及时向母公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件；

（七）督促子公司按年度、季度、月度定期及时向母公司报送工作总结及生产、劳资、财务等相关预算、计划报表等相关管理资料；

4（八）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，

酌情按规定程序提请母公司总经办、董事会或股东会审议；

（九）承担母公司交办的其它工作。

第十九条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司书面同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十条子公司内部管理机构的设置应报公司人力资源部门备案。子公司应

根据自身实际情况制定完善公司经理办公会、重大事项请示报告、安全生产、人事

管理、劳动报酬、领导成员收入报告、质量食品安全、原料采购、产品销售、物资

管理等各项制度，报母公司人力资源部门备案。

第二十一条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职子公司的董事会上

对有关议题发表意见、行使表决权。

第二十二条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年

度结束后，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提名新的人选并提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以更换。

第四章财务、投资和担保的管理

第二十三条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。日常会

计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》

和母公司的财务相关制度的有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送月度、季度、半年度、年度会计报表和提供会计资料（主要包括财务分析、资金预算表、资产负债报表、损益报表、现金流量表、关联方往来

5报表向他人提供资金及提供担保报表等），报送月度报表应该在次月10日内。其会

计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十五条子公司应当建立完善的财务管理制度，健全资金安全审批控制体系。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照公司相关筹资制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十七条子公司技改、扩建等生产性投资项目和对外投资项目占其净资

产5%（含5%）以上或单笔投资50万元（含50万元）以上的须事先报告公司。子公司办公、销售等非生产性投资项目，占其净资产1%（含1%）以上或单笔投资10万元（含10万元）以上的须事先报告公司。在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司总经理办公会提交投资方案。

第二十八条子公司未经母公司董事会授权，不得对外出借资金和进行任何

形式的担保、抵押。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保，对公司造成损失的相关责任人承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第五章信息管理及重大事项报告第二十九条子公司应当按照公司《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司信息披露管理制度》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定，建立健全信息披露、登记、报告及管理制度，明确企业内部信息披露、报告与保密义务，以保证公司信息披露符合法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所等监管机构要求。

第三十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，履行信息提供基本义务。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。

6第三十一条子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况

制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第三十二条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）及时提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大业

务事项、重大财务等信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第三十三条子公司应当定期或应母公司要求向母公司汇报生产经营情况，及时向母公司证券部或董事会秘书报告《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司信息披露管理制度》中规定的重大事项。

第六章审计监督

第三十四条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，依照子公司财务监

督管理办法对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。