西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为规范公司总经理及其领导下的高级管理人员的经营管理行为，明
确职责分工，提高工作效率，确保高级管理人员有效执行股东会、董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条公司设总经理1名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组
织实施股东会、董事会决议，对董事会负责。
公司设副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名，协助总经理工作。副总经理和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第三条公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
在高级管理人员自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条公司高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力；
1（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法
律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高
级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
2第九条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但公司
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理经董事长提名，由董事会聘任；其他高级管理人员经总经理提名，由董事会聘任。
第二章总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并承担相应责任。
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（八）在财务预算范围内审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
3（九）决定公司章程规定的除须经股东会、董事会审议通过的公司购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等事项之外的其他事项；
（十）签发日常行政、业务文件；
（十一）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条高级管理人员其他人员应当协助总经理工作，并对总经理负责。
第十五条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第十六条副总经理对总经理负责，行使下列主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工主管相应部门或工作；
（三）在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业务；
（六）就公司相关重大事项向总经理提出建议；
（七）受总经理委托代行总经理职权；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十七条财务负责人对总经理负责，行使下列主要职权：
4（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理和/或董事会批准；
（三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；
（五）就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第三章总经理工作报告
第十八条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年2次，分别在每半年、年度结束后2个月和4个月内向董事会、监事会递交。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应当在重大临时事项发生之日起2个工作日内向董事会报告。在未召开董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应当分送公司董事、董事会秘书、监事。
第十九条总经理应当定期向公司董事会报告下列事项：
（一）公司董事会决议的执行情况；
（二）公司资金的使用情况；
（三）公司财务情况；
5（四）公司主要生产经营指标的完成情况；
（五）重大项目、合同的办理情况；
（六）公司关联交易的情况；
（七）生产经营过程中发生的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第二十条总经理应当定期向公司监事会报告下列事项：
（一）公司财务会计制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）公司债权、债务的发生及清偿情况；
（四）公司关联交易的情况；
（五）公司董事、高级管理人员有无损害公司利益的行为；
（六）监事会要求报告的其他事项。
第四章总经理办公会议及工作程序
第二十一条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
6（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。总
经理办公会议由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他人员参加。
第二十三条总经理办公会议常会每月至少召开1次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时。
第二十四条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“办公室”）负责通知，并由办公室负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交给办公室。
第二十五条总经理办公会议通知包括下列内容：
（一）会议召开时间；
（二）会议召开地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议审议事项。
第二十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、社会
保险、解聘开除等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十七条总经理办公会议应当对所议事项作出决定。
7总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经
理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十八条总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容：
（一）会议召开时间；
（二）会议召开地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议议程；
（五）会议发言要点；
（六）会议决定；
（七）高级管理人员、记录人签字。
第二十九条总经理办公会议决定应当以会议记录形式作出，由总经理签发。
公司员工应当遵照执行会议记录，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。
第三十条总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十一条总经理办公会议记录应当在会议结束之日起5个工作日内分送
董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案。总经理办公会议记录扩大发送范围的，由总经理决定。
第三十二条公司日常经营管理工作程序应当按照下列规定办理：
（一）投资项目工作程序总经理主持实施公司投资计划。公司投资管理部门应当将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见；经总经理批准或总经理报董事会、股东会批准后实施。投资项目决定实施后，应当确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。投资项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序
8总经理向董事会提名副总经理、财务负责人人选。总经理在任免公司部门负责人时，应当在公司人事部门考核和总经理办公会议研究讨论后进行任免。
（三）财务管理工作程序
大额或重要财务支出，应当经相关部门提出申请和财务部门审核，总经理批准。日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由相关部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应当组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标。招标工作结束后，公司与中标单位签订工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题时应当采取有效措施予以处理。工程竣工后，总经理组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章总经理的考核与奖惩
第三十三条对总经理的具体考核与奖励办法，应当结合公司实际情况另行制订。
9第三十四条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第六章附则
第三十五条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本细则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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