金丹科技:北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书

北京植徳律师事务所

关于

河南金丹乳酸科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分已授予

但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书植德（证）字[2023]044-5号

二〇二四年九月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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www.meritsandtree.com释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

金丹科技/公司指河南金丹乳酸科技股份有限公司河南金丹乳酸科技股份有限公司实施的2023年限制性股本次激励计划指票激励计划《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京植德律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》

《公司章程》指《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，均为四舍五入所致。

1北京植徳律师事务所

关于河南金丹乳酸科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书植德（证）字[2023]044-5号

致：河南金丹乳酸科技股份有限公司

根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与河南金丹乳酸科技股份有限

公司签署的《律师服务协议书》，本所接受金丹科技的委托，担任金丹科技2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规

范性文件的规定，本所就金丹科技2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金丹科技本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3.本所律师同意将本法律意见书作为金丹科技本次激励计划所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

24.本所律师同意金丹科技自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露

要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但金丹科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6.金丹科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9.本法律意见书仅供金丹科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

3基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司本次激励计划实施和作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的批准与授权

（一）公司本次激励计划实施的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，金丹科技就本次激励计划的实施已经履行的批准与授权程序如下所示：

1、2023年9月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司独立董事就本次股权激励发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励，并同意将《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。关联董事张鹏、于培星、崔耀军、石从亮回避表决。

2、2023年9月8日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。同时，监事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，认为列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员符合《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023

4年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性

股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年9月9日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事张复生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年9月25日召开的2023年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年9月19日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司于2023年9月9日至2023年9月18日，在公司内部就本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。除1名拟激励对象自愿放弃外，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

5、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，经非关联股东三分之二以上多数表决同意，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并授权董事会经办相关事宜。

6、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，因1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，本次激励计划激励对象人数由125人调整为124人，首次授予的限制性股票数量由185万股调整为

178.83万股，预留授予限制性股票的总数调整为21.17万股；同时，董事会认为

公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以

2023年9月27日为首次授予日，以11.07元/股的授予价格向符合条件的124名激励对象授予178.83万股限制性股票。同日，公司独立董事发表独立意见，“我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；我们认为公司本

5次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日

为2023年9月27日，同意公司向符合条件的124名激励对象授予178.83万股

第二类限制性股票”。

7、2023年9月27日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会经审议后同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次激励计划的授予日为2023年9月27日，并同意公司向符合条件的124名激励对象授予178.83万股第二类限制性股票，授予价格为11.07元/股。

8、2023年10月8日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量的议案》，决议公司本次激励计划预留授予限制性股票的总数由

21.17万股调整为15万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数相应由

200万股调整为193.83万股。公司独立董事就前述事项发表了同意独立意见，公

司监事会对上述事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第

1号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，金丹科技就本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格履行的批准与授权程序如下：

1、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》。鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计

划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计71.532万股

不得归属，由公司作废。且公司于2024年5月13日召开的2023年度股东大会

6审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月29日披露

《2023年年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派方案为公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由11.07元/股调整为10.97元/股。

2、同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，亦审议通过《关于调整公司限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》，同意公司上述作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项。同时，监事会就上述事项发表明确意见：（1）同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留权益失效；（2）同意对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事

项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的具体情况

（一）本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

1、因2023年度业绩考核未达标而作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次激励计划限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

利润总额相对于 2022年利润总额增长率（A）归属安排考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2023年度10%0%

第二个归属期2024年度25%10%

第三个归属期2025年度75%40%

7考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

利润总额相对于 A≥Am X=100%

2022 年利润总额增 An≤A

长率（A） A

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度利润总额76735949.27元，较2022年利润总额下降39.99%，未达到上述规定的第一个归属期的业绩考核指标，第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票71.532万股。

（二）本激励计划的授予价格调整根据《激励计划（草案）》的规定，“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。

公司于2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月29日披露《2023年年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派方案为公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由11.07元/股调整为10.97元/股。

综上所述，公司就本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因、数量和本激励计划调整授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》

等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的信息披露

8根据公司的确认，公司将在审议本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股

票及调整授予价格的董事会和监事会会议后及时披露董事会决议、监事会决议等与本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关的公告文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年限制性股票激励计划本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予

价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原

因、数量和本激励计划调整授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》

等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项