兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

2024年度定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：上能电气

保荐代表人姓名：唐涛联系电话：025-84661585

保荐代表人姓名：毛祖丰联系电话：025-84661585

现场检查人员姓名：唐涛

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月17日-20日

一、现场检查事项现场检查意见不适

（一）公司治理是否用

现场检查手段：查阅公司章程及现行治理规则；查阅历次董事会、监事会、股东

大会会议资料；现场查看公司主要经营场所；了解控股股东、实际控制人持有公司股份的变动情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

√息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制相关制度，检查相关会议文件、内控评价报告等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露文件，核查文件内容与公司实际情况。1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅上市公司募集资金管理制度、三方监管协议及审批流程；核

查募集资金对账单、募集资金台账；查阅公司定期报告，了解募集资金使用情况、现场查看募投项目实施进度。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅上市公司募集资金管理制度、三方监管协议及审批流程；核

查募集资金对账单、募集资金台账；查阅公司定期报告，了解募集资金使用情况、现场查看募投项目实施进度。1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

√情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司披露的定期报告；访谈上市公司高级管理人员；查阅行业数据，进行比较分析。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：访谈上市公司有关人员；查阅相关承诺事项。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、分红情况；查询公司大额资金往来；访谈上市公

司高级管理人员；查阅上市公司公告、检索相关信息。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明保荐机构持续督导上市公司规范管理和使用募集资金。上市公司可转债募投项目于2023年9月开工建设；2024年3月，为提高募集资金使用效率，公司增加全资子公司无锡光曜能源科技有限公司作为共同实施主体，上市公司及无锡光曜、兴业证券会同建行无锡惠山支行、兴业银行无锡分行、交通银行无锡惠山支行签

订了《募集资金四方监管协议》；2024年6月，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下上市公司将“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延

期至2024年12月31日；2024年，上市公司及时自查纠正了使用募集资金支付城市土地基础设施配套费对应的购买面积超过募投项目规划面积的事项，保荐机构现场检查时“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”项目已完工。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

唐涛

保荐代表人（签字）：

毛祖丰兴业证券股份有限公司年月日