上能电气:前次募集资金使用情况鉴证报告

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn前次募集资金使用情况鉴证报告

苏公W[2025]E1008号

上能电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司(以下简称上能电气)截至

2024年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》

的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是上能电气董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

第1页公证天业会计师事务所

四、鉴证结论

我们认为，上能电气董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上能电气截至2024年9月30日止的前次募集资金的实际使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供上能电气本次向特定对象发行人民币普通股股票目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为上能电气本次向特定对象发行人民币普通股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

第2页公证天业会计师事务所

（此页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于上能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告之盖章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国注册会计师

中国·无锡2025年2月12日

第3页上能电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告

上能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令

第206号）及《监管规则适用指引——发行类第7号》，编制了本公司截至2024年9月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到位情况

1、2020年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]370号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1833.36万股，发行价格为每股

21.64元，募集资金总额为39673.91万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息

披露费等其他发行费用4063.74万元后，实际募集资金净额为35610.17万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公

开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2020]B021号”《验资报告》。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]929号）文核准，公司向不特定对象发行

42000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资

金总额人民币42000万元，扣除发行费用人民币538.40万元，实际募集资金净额

41461.60万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年

6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具

“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。

（二）前次募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。

2、募集资金三方监管协议签订情况

（1）2020年首次公开发行股票

2020年4月，本公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

分别与中信银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行、中

国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、无锡农村商业银行股份有限公司洛社支行、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年6月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠

山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、招商银行股份有限公司无锡分行签订了《三方监管协议》。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2024年4月，公司与全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），

会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金进行专户管理，《四方监管协议》与四方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）前次募集资金存放情况

1、2020年首次公开发行股票

截至2024年9月30日止，“高效智能型逆变器产业化项目”、“储能双向变流器及系统集成产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充营运资金项目”均已结项并销户。截止2024年9月30日，前次募集资金账户具体存放情况如下（单位：人民币元）：

账户银行名称银行账号对应项目名称期末余额名称中信银行股份有限公司无锡惠8110501013801508高效智能型逆变器产

公司—山支行630业化项目兴业银行股份有限公司无锡惠4084601001001319高效智能型逆变器产

公司—山支行26业化项目中国建设银行股份有限公司无3205016171520000储能双向变流器及系

公司—锡惠山支行1100统集成产业化项目无锡农村商业银行股份有限公

公司019801230011992研发中心建设项目—司洛社支行江苏银行股份有限公司无锡东2711018800019964

公司营销网络建设项目—林支行5交通银行股份有限公司无锡惠3220006590130002

公司补充营运资金—山支行42770

合计———————

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2024年9月30日，前次募集资金账户具体存放情况如下（单位：人民币元）：

账户银行名称银行账号对应项目名称期末余额名称

年产 5GW 储能变中国建设银行股份有限公司无3205016171520000

公司流器及储能系统集成7468716.63锡惠山支行2047建设项目

年产 5GW 储能变兴业银行股份有限公司无锡惠4084601001001592

公司流器及储能系统集成57813845.81山支行11建设项目交通银行股份有限公司无锡惠3220006590130009

公司研发中心扩建项目1089399.59山支行80665招商银行股份有限公司无锡分

公司510903055710629补充流动性资金—行江苏银行股份有限公司无锡东2711018800022541

公司补充流动性资金—林支行7年产 5GW 储能变无锡中国建设银行股份有限公司无3205016171520000

流器及储能系统集成—光曜锡惠山支行3026建设项目

年产 5GW 储能变无锡兴业银行股份有限公司无锡惠4084601001001773

流器及储能系统集成—光曜山支行21建设项目无锡交通银行股份有限公司无锡惠3220006590130014

研发中心扩建项目—光曜山支行27535

合计——————66371962.03二、前次募集资金实际使用情况

1、2020年首次公开发行股票

截止2024年9月30日，前次募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额39673.91

减：发行费用4063.74

募集资金净额35610.17

减：以募集资金置换预先投入的自筹资金1371.28

2020年投入金额9781.86

2021年投入金额16063.28

2022年投入金额9272.34

减：结余转出3.17

减：购买理财产品113900.00

加：收回理财产品113900.00

加：利息收入、理财收益扣除手续费881.76

募集资金余额—

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2024年9月30日，前次募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额42000.00

减：发行费用491.32

募集资金净额41508.68（注）

减：2022年投入金额12000.00

2023年投入金额5360.16

2024年1-9月投入金额18737.12

减：结余转出1.95

减：购买理财产品137900.00

加：收回理财产品137900.00

加：利息收入、理财收益扣除手续费1227.75

募集资金余额6637.20

注：募集资金净额较募集资金承诺投资总额多47.08万元，为前期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付。截止2024年9月30日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2020年首次公开发行股票

为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司调整“营销网络建设项目”募集资金的实施地点，对项目实施地点进行了变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度）。该次仅涉及募集资金项目实施地点调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。

为了确保“营销网络建设项目”建设质量，根据2021年12月30日公司第三届董

事会第四次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将“营销网络建设项目”达到预计可使用状态时间从2021年12月延期至2022年6月。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投项目，2023年7月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“年产 5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”实施地点变更为惠山区工业转型

集聚区锦舟路与北州路交叉口东南侧地块，公司已取得苏（2023）无锡市不动产权第

0115265号《不动产权证书》。

2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。

因土地购得时间晚于预期，公司募投项目建设进度受到影响，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下，2024年6月28日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司决定将募投项目“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日。四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上能电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1301号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至 2020年 4月 30日的全部自有资金共计人民币13712828.32元。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券无。

五、闲置募集资金情况

（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2020年5月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理。2021年4月20日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理。2022年7月1日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。2023年4月26日召开了第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。2024年4月

22日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及子公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。适用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、通知存款等安全性高的保本型理财产品。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。

截止2024年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买且尚未到期的理财产品。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

1、2020年首次公开发行股票

前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在重大差异。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年9月30日，可转债募投项目正在建设中，不适用。

七、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

八、前次募集资金尚未使用资金结余情况

1、2020年首次公开发行股票

截止2024年9月30日，前次募集资金累计使用36488.76万元，其中，投入高效智能型逆变器产业化项目11523.46万元，投入储能双向变流器及系统集成产业化项目

8763.89万元，投入研发中心建设项目7358.53万元，投入营销网络建设项目2957.88万元，补充营运资金5885.01万元；前次募集资金已全部投入使用。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2024年 9月30日，前次募集资金累计使用36097.28万元，其中，投入年产 5GW储能变流器及储能系统集成建设项目18989.40万元，投入研发中心扩建项目5107.89万元，补充流动资金项目12000.00万元；前次募集资金尚未使用资金结余5411.40万元，占扣除发行费用后前次募集资金净额的13.05%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）1227.75万元，减去项目结项结余资金补充流动资金1.95万元，合计余额为6637.20万元；扣除已经董事会批准的使用闲置募集资金进行现金管理的资金0.00万元，募集资金专户实际期末余额为6637.20万元。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2020年首次公开发行股票

本公司前次募集资金投资项目高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目已在2021年11月投产。实现效益情况详见附件二。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

公司可转债募投项目于2023年9月开工建设；2024年3月，为提高募集资金使用效率，公司增加全资子公司无锡光曜作为共同实施主体；2024年6月，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下上市公司将“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至

2024年12月31日。截至2024年9月30日，可转债募投项目正在建设中，尚未产生预计效益。

十、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况本公司无以资产认购股份的情况。

十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关

内容进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。

上能电气股份有限公司董事会

2025年2月12日附件一、1

前次募集资金使用情况对照表——2020年首次公开发行股票

单位：万元

募集资金总额35610.17已累计使用募集资金总额36488.76

累计变更用途的募集资金总额各年度使用募集资金总额：36488.76-

其中：2020年度：11153.14

2021年度：16063.28

累计变更用途的募集资金总额比例（%）0.00%2022年度：9272.34投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状实际投资金额与募序募集前承诺投募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金态日期（或截承诺投资项目实际投资项目集后投资金额的差号资金额投资金额额投资金额投资金额额止日项目完额工程度）高效智能型逆变高效智能型逆变器已达到可使

111202.8411202.8411523.4611202.8411202.8411523.46-

器产业化项目产业化项目用状态储能双向变流器储能双向变流器及已达到可使

2及系统集成产业系统集成产业化项8442.788442.788763.898442.788442.788763.89-

用状态化项目目研发中心建设项已达到可使

3研发中心建设项目7213.557213.557358.537213.557213.557358.53-

目用状态营销网络建设项已达到可使

4营销网络建设项目2866.002866.002957.882866.002866.002957.88-

目用状态已达到可使

5补充营运资金补充营运资金5885.015885.015885.015885.015885.015885.01-

用状态

合计35610.1735610.1736488.7635610.1735610.1736488.76-——

注：本公司高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目、以及补充营运资金项目，均已结项。项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。附件一、2

前次募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

募集资金总额41461.60已累计使用募集资金总额36097.28

累计变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：36097.28

其中：2022年度：12000.00

累计变更用途的募集资金总额比例（）2023年度：5360.16%0.00%

2024年1-9月：18737.12

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状实际投资金额与募序募集前承诺投募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金态日期（或截承诺投资项目实际投资项目集后投资金额的差号资金额投资金额额投资金额投资金额额止日项目完额工程度）

年产 5GW 储能变年产 5GW储能变流

1流器及储能系统器及储能系统集成24461.6024461.6018989.4024461.6024461.6018989.40-5472.202024年12月

集成建设项目建设项目研发中心扩建项

2研发中心扩建项目5000.005000.005107.895000.005000.005107.89-2024年12月

目补充流动资金项已达到可使

3补充流动资金项目12000.0012000.0012000.0012000.0012000.0012000.00-

目用状态

合计41461.6041461.6036097.2841461.6041461.6036097.28-5472.20——

注：因土地购得时间晚于预期，项目建设进度受到影响，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下，经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司决定将募投项目“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日。截至2024年9月末，募集资金投资项目正在建设中，尚未产生预计效益。附件二、1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2020年首次公开发行股票

单位：万元截止日投资最近三年实际效益年均承诺效截止日累计是否达到预序号项目名称项目累计产益2024年实现效益计效益能利用率2021年度2022年度2023年度

1-9月

高效智能型逆变

1不适用5133.68409.642780.769478.298789.4021458.09是

器产业化项目储能双向变流器

2及系统集成产业不适用3882.79468.693505.7016983.686651.7727609.84是

化项目研发中心建设项

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

目营销网络建设项

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

目