北京市天元律师事务所

关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止实施

2022年限制性股票激励计划的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见

京天股字（2022）第108-5号

致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法

律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的

其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

22、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3释义

北鼎晶辉、公司指深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股

本次激励计划、本计划指票激励计划

限制性股票、第二类限制性股公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数指票量的公司股票按照本计划规定，获得限制性股票的公司（包括合激励对象指并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人

员、核心业务技术骨干和部分外籍员工授予日指公司向激励对象授予权益的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转禁售期指

让、用于担保、偿还债务的期限自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

《激励计划（草案）》指《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《考核办法》指《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南第1号》指

1号——业务办理》

《公司章程》指《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元本所指北京市天元律师事务所

4正文

一、关于本次激励计划的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划已履行的审批程序如下：

1.2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2.2022年3月23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公

司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。

3.2022年3月23日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认

为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 2022 年 3 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司内

部披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年3月24日至2022年4月3日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会审核确认本次列入2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5.2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

6.2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过

5了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2022年4月15日，公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票的

事项发表了独立意见，认为2022年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

8.2022年4月15日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9.2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

10.2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议

通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

11.2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1984800股调整为2977200股，预留授予数量由496200股调整为744300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

12.2024年3月28日，公司召开第四届童事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授子价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分己授子但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

613.2025年3月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就终止本次激励计划的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《自律监管指南第1号》的相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司股东会审议。

二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响

（一）终止实施本次激励计划的原因

根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过

的《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划的议案》及公司出具的说明，公司终止实施本次激励计划的原因为：由于目前行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，公司2023年、2024年均未达到股权激励设定的业绩目标，在此情况下公司业绩达成《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》中设定的业绩考核要求难度较大，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）终止实施本次激励计划对公司的影响

根据公司出具的说明：公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规

范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，

7应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日

估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工

的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

公司监事会认为：公司终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司继续实施《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》预计难以达到预期的激

励目的和激励效果，本次终止事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划。

综上所述，根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议、公司出具的说明文件并经本所律师核查，公司终止本次激励计划符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就终止本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合

《管理办法》《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东会审议。

（本页以下无正文）8（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

赵莹律师袁鹏律师

本所地址：北京市西城区金融大街35号

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