北京市金杜（青岛）律师事务所

关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：山东东岳有机硅材料股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机

硅材料股份有限公司（以下简称东岳硅材或公司）委托，作为其实施2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东岳硅材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）东岳硅材目前持有淄博市市场监督管理局于2024年8月15日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为 91370300796166056F），住所为淄博市桓台县唐山镇工业路3799号，法定代表人为苏琳，注册资本为120000万元人民币，经营范围为“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥27%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。

生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、

硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，东岳硅材依法设立并有效存续。

经中国证监会《关于核准山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272号）核准以及深交所同意，东岳硅材在深交所上市，股票简称为“东岳硅材”，股票代码为“300821”。

（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0178 号）、公司 2023 年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会山东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shandong/，下同）、深交所网站（http://www.sze.cn，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，东岳硅材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东岳硅材为依法设立并有效存

3续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，东岳硅材具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2024年10月7日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心

及骨干人员（不含独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围根据《激励计划（草案）》和公司说明，“本激励计划首次授予的激励对象

4共计363人，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心及骨干人员。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签

署劳动合同或聘用合同。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4、具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。”根据《激励计划（草案）》和公司说明，“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。”

3、激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次

会议决议、公司第三届董事会第六次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议、《山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及公司、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国

证监会山东监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行

信息公开网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

5者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本次激励计划明确

了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配情况

1、股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2000万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的1.67%。

其中，首次授予1905万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的1.59%；预留95万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的

0.08%，预留部分占本激励计划拟授予股份总额的4.75%。公司全部在有效期内

的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

3、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

6获授的限占授予限

占本激励计划公序制性股票制性股票姓名国籍职务告时公司股份总号数量（万总数的比额的比例

股）例

1王维东中国董事长120.006.00%0.10%

2张哲峰中国董事100.005.00%0.08%

3苏琳中国董事、总经理120.006.00%0.10%

董事、副总经

4伊港中国120.006.00%0.10%

理、总工程师

董事、董事会

5王海波中国秘书、财务总80.004.00%0.07%

监

董事、销售总

6李明中国80.004.00%0.07%

监

核心及骨干人员（357人）1285.0064.25%1.07%

预留部分95.004.75%0.08%

合计2000.00100.00%1.67%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过

公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，金杜认为，本计划明确了股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，首次授予涉及限制性股票数量及占本次激励计划涉及的限制性股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本次激励计划标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及

《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

72、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的

12个月内授出。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至限制性股票授予之日起24个月内40%的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至限制性股票授予之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个

第三个归属期30%交易日起至限制性股票授予之日起48个月

8归属安排归属期间归属比例

内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

预留的限制性股票的归属安排如下：

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的归属安排与首次授予一致。

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授出，则归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日预留的限制性股票

起至预留授予之日起24个月内的最后一个50%

第一个归属期交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留的限制性股票

起至预留授予之日起36个月内的最后一个50%

第二个归属期交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

9（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第

四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.25元的50%，为每股4.62元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.38元的50%，为每股3.69元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股5.90元。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

10（六）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

11根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属

条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

12根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，

须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件，考核指标为营业收入或归母净利润指标。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

第一个归2025年营业收入较2024年增长不低于5%，或

2025年

属期2025年归母净利润不低于8500万元

第二个归2026年营业收入较2024年增长不低于10%，或

2026年

属期2026年归母净利润不低于9000万元

第三个归2027年营业收入较2024年增长不低于15%，或

2027年

属期2027年归母净利润不低于9500万元

注：上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的公司层面业绩考核与首次授予一致。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授出，则预留部分业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

2026年营业收入较2024年增长不低于

第一个归属期2026年10%，或2026年归母净利润不低于9000万元

2027年营业收入较2024年增长不低于

第二个归属期2027年15%，或2027年归母净利润不低于9500万元

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。

13（5）激励对象个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，绩效考核合格者归属比例为100%，绩效考核不合格者归属比例为0%。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十

八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议、公司第三届董事会第六次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，东岳硅材已履行下列法定程序：

1、2024年10月7日，东岳硅材董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议拟定和审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，关联董事张哲峰对相关议案回避表决，拟定了《激励计划（草案）》及《山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2024年10月7日，东岳硅材第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<202414年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开2024年第二次临时股东大会的议案》等，关联董事王维东、张哲峰、苏琳、伊港、王海波、李明对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2024年10月7日，东岳硅材第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了《山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施本次激励计划。”符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在

股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事

应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东岳硅材已就本激励计划依法

15履行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符

合《管理办法》的相关规定。东岳硅材尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第三届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时

公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，东岳硅材实施本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”公司监事会于2024年10月7日审议本激励计划相关事项后，认为：“本次激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。综上，监事会认为，公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会一致同意公司实施本次激励计划。”综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

16综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东岳硅材具备实施本次激励计

划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；东

岳硅材就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；东岳硅材承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本次

激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

本次激励计划尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之

“（二）尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）17（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：

孙志芹丁双全

单位负责人：

李强

二〇二四年月日