东岳硅材:2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：东岳硅材证券代码：300821山东东岳有机硅材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二四年十月

-1-山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、

规范性文件，以及《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来

源为山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象

定向发行的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2000万股，约占本激

励计划公告时公司股份总额120000万股的1.67%。其中，首次授予1905万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的1.59%；预留95万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的0.08%，预留部分占本激励计划拟授予股份总额的4.75%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.90元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股

2山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计363人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员、以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续

期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

3山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规

定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

4山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的股票来源、数量和分配..................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21

第十章限制性股票的会计处理........................................23

第十一章公司和激励对象发生异动的处理...................................25

第十二章附则...............................................28

5山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、指山东东岳有机硅材料股份有限公司东岳硅材本激励计划、激山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草指励计划、本计划案）

限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指二类限制性股票获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心及骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间

限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

归属条件指根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指归属日必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《监管指南》指理》

《公司章程》指《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》《公司考核管理《山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实指办法》施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续

发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就

变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心及骨干人员（不含独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计363人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心及骨干人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

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经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

三、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2000万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的1.67%。其中，首次授予1905万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的1.59%；预留95万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120000万股的0.08%，预留部分占本激励计划拟授予股份总额的4.75%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制划公告时公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司股份总额（万股）的比例的比例

1王维东中国董事长1206.00%0.10%

2张哲峰中国董事1005.00%0.08%

3苏琳中国董事、总经理1206.00%0.10%

董事、副总经理、

4伊港中国1206.00%0.10%

总工程师

董事、董事会秘

5王海波中国804.00%0.07%

书、财务总监

6李明中国董事、销售总监804.00%0.07%

核心及骨干人员（357人）1285.0064.25%1.07%

预留部分954.75%0.08%

合计2000.00100.00%1.67%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%

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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对

授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止

第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日30%

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归属安排归属期间归属比例起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日

第三个归属期起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

预留的限制性股票的归属安排如下：

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的归属安排与首次授予一致。

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授出，则归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例预留的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

50%

第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

50%

第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届

14山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

15山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.25元的50%，为每股4.62元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.38元的50%，为每股3.69元；

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格

保持一致，即每股5.90元。

16山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

17山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件，考核指标为营业收入或归母净利润指标。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

2025年营业收入较2024年增长不低于5%，或2025年归母

第一个归属期2025年净利润不低于8500万元

18山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

2026年营业收入较2024年增长不低于10%，或2026年归

第二个归属期2026年母净利润不低于9000万元

2027年营业收入较2024年增长不低于15%，或2027年归

第三个归属期2027年母净利润不低于9500万元

注：上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的公司层面业绩考核与首次授予一致。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授出，则预留部分业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

2026年营业收入较2024年增长不低于10%，或2026

第一个归属期2026年年归母净利润不低于9000万元

2027年营业收入较2024年增长不低于15%，或2027

第二个归属期2027年年归母净利润不低于9500万元

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，绩效考核合格者归属比例为

100%，绩效考核不合格者归属比例为0%。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或归母净利润两个指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展

成果的重要指标；归母净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以

19山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

2024年业绩为基数，2025年至2027年营业收入较2024年营业收入增长率分别不

低于5%、10%、15%，2025年至2027年归母净利润分别不低于8500万元、9000万元及9500万元。上述指标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

20山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股东岳硅材股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

21山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票属数量、授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

22山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月8日用该模型对首次授予的1905万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.31元/股（假设公司授予日收盘价为2024年10月8日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：31.00%、25.17%、25.45%（采用“创业板综（399102.SZ）”近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用2024年10月8日收盘价计算的公司2023年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年10月末首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划股份支付费用摊销情况如下：

单位：万元首次授予限制性需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年

23山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要股票数量（万股）

1905.007193.84678.074068.411717.78729.58

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外

的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

24山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完全

按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其

25山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全