玉禾田:广东信达律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

信达会字[2024]第252号

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受玉禾田环境发展集团股份有

限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师对贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

2024年8月31日，贵公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大

1股东大会法律意见书会的通知》。2024年9月18日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座21F公司会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月18日9:15—9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共4名，持有贵公司股份216035945股，占贵公司股本总额的54.1998%。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共81名，持有贵公司股份28432200股，占贵公司股本总额的7.1332%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

经查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）及

委托代理人（网络及现场）共80名，持有贵公司股份3982200股，占贵公司股本总额的0.9991%。

2、出席本次股东大会的其他人员

2股东大会法律意见书

出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决数据，当场公布表决结果，审议通过了如下议案：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

同意243932525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7809％；反对

512076股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2095％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3446580股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5496％；反对512076股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8591％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》

2.01本次发行证券的种类

同意243934025股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7815％；反对

510576股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2089％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

3股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意3448080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5873％；反对510576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.02发行规模

同意243928281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7792％；反对

510576股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2089％；弃权29288股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0120％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3442336股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.4431％；反对510576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权29288股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7355％。

2.03票面金额和发行价格

同意243934025股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7815％；反对

510576股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2089％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3448080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5873％；反对510576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.04债券期限

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

502676股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2056％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3455980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502676股，占出席会议中小股东有效表决权

4股东大会法律意见书

股份总数的12.6231％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.05债券利率

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

502676股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2056％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3455980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502676股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.6231％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.06还本付息的期限和方式

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

502676股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2056％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.07转股期限

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

502676股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2056％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.08转股价格的确定及其调整

5股东大会法律意见书

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

502676股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2056％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.09转股价格的向下修正条款

同意243928281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7792％；反对

510576股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2089％；弃权29288股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0120％。

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

496988股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2033％；弃权27344股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0112％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对496988股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.4802％；弃权27344股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6867％。

2.11赎回条款

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

6股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.12回售条款

同意243955213股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7902％；反对

489388股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2002％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3469268股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.1194％；反对489388股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.2894％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.13转股年度有关股利的归属

同意243955213股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7902％；反对

489388股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2002％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.14发行方式及发行对象

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

489388股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2002％；弃权34944股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0143％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对489388股，占出席会议中小股东有效表决权

7股东大会法律意见书

股份总数的12.2894％；弃权34944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8775％。

2.15向原股东配售的安排

同意243938069股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7832％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权29288股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0120％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3452124股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.6889％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权29288股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7355％。

2.16债券持有人会议相关事项

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

2.17本次募集资金用途

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.18募集资金存放与管理

8股东大会法律意见书

同意243955213股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7902％；反对

489388股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2002％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.19担保事项

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

3.《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

9股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

4.《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告〉的议案》

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

5.《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

6.《关于〈玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

10股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意3457868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

7.《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》

同意243941925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847％；反对

501476股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2051％；弃权24744股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0101％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3455980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对501476股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5929％；弃权24744股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6214％。

8.《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意243943813股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7855％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

9.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

同意243943213股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7853％；反对

500788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2048％；弃权24144股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0099％。

11股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意3457268股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8180％；反对500788股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.5757％；弃权24144股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6063％。

10.《关于〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》

同意243977913股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7995％；反对

466688股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1909％；弃权23544股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3491968股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.6894％；反对466688股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的11.7194％；弃权23544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

12股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第252号）之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

魏天慧饶依依黄沫荻

二〇二四年九月十八日签署页

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