泰林生物:长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回“泰林转债”的核查意见

长城证券股份有限公司

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

提前赎回“泰林转债”的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰

林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对泰林生物提前赎回“泰林转债”的有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“泰林转债”基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕

2258号同意注册，公司于2021年12月28日向不特定对象发行2100000张可

转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币210000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为204121111.10元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“泰林转债”、债券代码为“123135”。

（三）可转债转股期限公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日

（2022年1月4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年7月4日至2027年12月27日。

（四）可转债转股价格调整情况

“泰林转债”初始转股价格为87.38元/股。

11、根据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年度

年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由87.38元/股调整为54.43元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月18日。具体内容详见公司于2022年5月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

2、根据公司2022年度股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年度

权益分派，“泰林转债”的转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。

3、公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的81名激励对象办理553862股第二类限制性股票的归属事宜。根据《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“泰林转债”的转股价格由

41.64元/股调整为41.53元/股，转股价格调整生效日期为2023年6月2日。具

体内容详见公司于 2023 年 5 月 31 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047）。

4、公司于2023年10月16日召开第三届董事会第十七次会议，于2023年11月6日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，并于11月6日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的约定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为25.30元/股，修正后的转股价格自2023年11月

7日起生效。具体内容详见公司于2023年11月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》

2（公告编号：2023-071）。

5、公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十二次会议，于2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，并于3月11日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的约定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为16.50元/股，修正后的转股价格自2024年3月12日起生效。具体内容详见公司于2024年3月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。

6、根据公司2023年度股东大会决议，公司于2024年5月实施了2023年度

权益分派，“泰林转债”的转股价格由16.50元/股调整为16.40元/股，转股价格调整生效日期为2024年5月27日。具体内容详见公司于2024年5月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048）。

二、“泰林转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“泰林转债”的有条件赎回条款具体如下：

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

3i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发情况

自2024年11月1日至2024年11月21日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格（16.40元/股）的130%（含130%，即21.32元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回可转债的审议情况

2024年11月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于提前赎回“泰林转债”的议案》，公司股票价格自

2024年11月1日至2024年11月21日期间，已满足在任意连续30个交易日中

至少有15个交易日的收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格（16.40元/股）

的130%（含130%，即21.32元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“泰林转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管

理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“泰林转债”的情况

经公司自查，在本次“泰林转债”赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交

易“泰林转债”的情形。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：泰林生物本次提前赎回“泰林转债”事项已经公司

4董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。